杉杉股份: 杉杉股份关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：600884       证券简称：杉杉股份      公告编号：临 2024-024
                宁波杉杉股份有限公司
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
         期权及回购注销部分限制性股票的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
      股票期权注销数量：10,491,670 份
      限制性股票回购数量：4,381,555 股
     宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召开第十一届
董事会第八次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票的议案》，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。现就相关事项说明如下：
     一、2022 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露
情况
事会第十六次会议，审议通过了《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案，公司独立董事对公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激
励计划”或“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表了书面同意意见，北京
市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就前
述事项发表了独立财务顾问意见。
励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 7 日，公司监事会发表了《宁波杉杉股
份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的
审核及公示情况说明》。
《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，北京市天元律师事务所出席
并见证本次股东大会。
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了书面同意
意见，监事会对本激励计划激励对象名单调整及首次授予股票期权事项出具了审
核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责
任公司就首次授予股票期权相关事项发表了独立财务顾问意见。
称“中国结算上海分公司”）完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权的相关登记手续，首次实际授予股票期权的激励对象为 435 人，
授予数量为 4,501 万份，行权价格为 28.18 元/股，登记完成日为 2022 年 5 月 5
日。
会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予
数量的议案》和《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象
首次授予限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了书面同意意
见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具
了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予限制性股票相关事项发表了
独立财务顾问意见。
与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的相关登记手续，首次实际授予限制
性股票的激励对象为 417 人，授予数量为 18,334,100 股，授予价格为 13.76 元/
股，登记完成日为 2022 年 6 月 6 日。
限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关变更登记手续，本次变更后，公司
本次股权激励计划之股票期权首次授予的激励对象由 435 人调整为 430 人，首次
已授予但尚未行权的股票期权数量由 45,010,000 份调整为 44,520,000 份，行权
价格调整为 27.85 元/份。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》，同意公司结合实际情况
调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标。公司独立
董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元
律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就上述事项
发表了独立财务顾问意见。
于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核目标并修订相
关文件的议案》，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
计划预留权益失效的公告》，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中预
留的 392 万份股票期权和 168 万股限制性股票自本激励计划经公司 2022 年第一
次临时股东大会审议通过后 12 个月内未明确激励对象，预留期权/限制性股票失
效。
事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北
京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。
股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的相关登记手续。本次注销后，公司
本激励计划之股票期权的激励对象由 430 人调整为 410 人，已授予但尚未行权的
股票期权数量由 44,520,000 份调整为 32,083,800 份，行权价格调整为 27.55
元/份。
分限制性股票回购注销的相关登记手续。本次回购注销后，公司本激励计划之限
制性股票的激励对象由 417 人调整为 403 人，已授予但尚未解除限售的限制性股
票数量由 18,334,100 股调整为 13,353,375 股，回购价格调整为 13.46 元/股或
监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职或退休
激励对象所持股票期权及限制性股票进行（回购）注销。公司独立董事对此发表
了书面同意意见，公司监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务
所就上述事项出具了法律意见。
之股票期权部分注销的相关登记手续。本次注销后，公司本激励计划之股票期权
的激励对象由 410 人调整为 380 人，已授予但尚未行权的股票期权数量由
分限制性股票回购注销的相关登记手续。本次回购注销后，公司本激励计划之限
制性股票的激励对象由 403 人调整为 374 人，已授予但尚未解除限售的限制性股
票数量由 13,353,375 股调整为 12,583,965 股。
事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对第二个行权/
解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象
资格所对应的股票期权及限制性股票进行（回购）注销。公司董事会薪酬与考核
委员会对此发表了书面同意意见，公司监事会对上述事项出具了审核意见，北京
市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见。
     二、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因、依据及数量
  根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定以及公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权，公司董事会同意对第二个行权/解除限售期业绩考核指标
未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的合计
下：
  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告相关
数据，本激励计划第二个行权/解除限售期的公司业绩考核指标未达到行权/解除
限售条件，主要系受行业变动影响产品价格同比下滑，致使公司营业收入增长不
及预期，拟注销全体激励对象已获授但尚未行权/解除限售的第二个行权/解除限
售期的全部股票期权/限制性股票。其中，限制性股票的回购价格为13.46元/股
加上银行同期存款利息之和。
  （1）本激励计划已获授股票期权的激励对象中有17人已离职，有1人已退休，
其不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；
  （2）本激励计划已获授限制性股票的激励对象中有16人已离职，有1人已退
休，其不再具备激励对象资格，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票。其中，离职激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股，退休激励对
象的限制性股票回购价格为13.46元/股加上银行同期存款利息之和。
  如在实际回购前，公司已实施完毕2023年年度权益分派方案，则限制性股票
的每股回购价格将相应调减已实施的每股现金分红金额。
  综上，本次拟注销股票期权数量合计10,491,670份，其中第二、三、四个行
权期拟注销的股票期权数量分别为10,038,070份、226,800份和226,800份。本次
注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由380人调整为362人，已授予但
尚未行权的股票期权数量由30,114,210份调整为19,622,540份。
  本次拟回购注销限制性股票数量合计4,381,555股，其中第二、三、四个解
除限售期拟回购注销的限制性股票数量分别为4,194,655股、93,450股和93,450
股。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由374人调整为
自有资金。
  三、预计本次回购注销限制性股票前后公司股权结构的变动情况表
     类别        变动前（股）      变动数（股）      变动后（股）
 有限售条件的流通股   500,986,731    -4,381,555   496,605,176
 无限售条件的流通股 1,757,236,492             - 1,757,236,492
     合计    2,258,223,223    -4,381,555 2,253,841,668
  注：最终股本结构变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国结算上海分公司出具
的股本结构表为准。
  四、本次注销对公司的影响
  本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权
激励管理办法》及《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案修订稿）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目
标的实现，促进公司长远可持续发展。
  五、本次注销的后续工作安排
  公司董事会将根据上海证券交易所、中国结算上海分公司的有关规定，安排
人员办理本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关手续。
  六、董事会薪酬与考核委员会意见
  公司董事会薪酬与考核委员会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票事项进行了事前审核并出具了书面同意意见，具体如下：
  公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司
股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质
性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将其提交公司董事会审议。
  七、监事会意见
  监事会认为：公司董事会在审议本次股票期权注销及限制性股票回购注销事
项时，关联董事已回避表决，董事会薪酬与考核委员会亦出具了书面同意意见；
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次股票期权注销及限制性股票
回购注销事项的审批流程和内容符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉
股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次股票期权注销及限制性
股票回购注销事项。
  八、法律意见书结论性意见
  北京市天元律师事务所就本次公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销限制性股票事项出具了法律意见书，其结论性意见
如下：截至本法律意见出具之日，公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销
已经获得现阶段必要的授权和批准；公司本次股票期权注销和限制性股票回购注
销符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司尚需按照相关法律、
法规和规范性文件的规定办理本次股票期权注销及限制性股票回购注销的手续，
并依法履行相应信息披露义务。
  特此公告。
                       宁波杉杉股份有限公司董事会