智微智能: 关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：001339     证券简称：智微智能          公告编号：2024-022
              深圳市智微智能科技股份有限公司
关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期
              权第一个行权期行权条件成就的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。
   重要内容提示：
     公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
      首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共 150 名，可行权
      的股票期权数量共计 156.7170 万份，行权价格为 16.02 元/份。
     本次行权采用自主行权模式。
     本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
     本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司
      将另行公告，敬请投资者注意。
   深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召
开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市
智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的
授权，董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。
现将有关事项说明如下：
   一、本次激励计划已履行的相关审批程序
   （一）2023 年 1 月 13 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事就本次激励计划发表了同意的意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相
应的报告。
  同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳市智微智
能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
  （二）2023 年 1 月 14 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表
决权的公告》，公司独立董事温安林先生作为征集人就公司拟于 2023 年 2 月 6 日召
开的 2023 年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表决权。
  （三）2023 年 1 月 14 日至 2023 年 1 月 29 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首
次授予激励对象名单有关的任何异议。2023 年 1 月 31 日，公司披露了《深圳市智微
智能科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
  （四）2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披
露了《深圳市智微智能科技股份有限公司关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
  （五）2023 年 3 月 7 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司
独立董事对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
   （六）2023 年 3 月 17 日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予
登记工作，向 160 名激励对象授予登记 560.91 万份股票期权，行权价格为 16.06 元/
份；2023 年 3 月 20 日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记
工作，向 47 名激励对象授予登记 219.20 万股限制性股票，授予价格为 10.71 元/股，
首次授予限制性股票的上市日为 2023 年 3 月 21 日，授予完成后，公司总股本由
   （七）2023 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股
票期权与限制性股票的议案》，因公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，股票期权
（含预留部分）的行权价格相应调整为 16.02 元/份，预留部分限制性股票的授予价
格相应调整为 10.67 元/股。公司董事会同意以 2023 年 12 月 26 日为预留授权日/授
予日，向符合条件的 26 名激励对象授予 81.19 万份股票期权，行权价格为 16.02 元/
份；向符合条件的 2 名激励对象授予 58.70 万股限制性股票，授予价格为 10.67 元/
股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事
务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
   （八）2023 年 12 月 27 日至 2024 年 1 月 5 日，公司对预留授予激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划预
留授予激励对象名单有关的任何异议。2024 年 1 月 9 日，公司披露了《深圳市智微
智能科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
   （九）2024 年 1 月 17 日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予
登记工作，向 26 名激励对象授予登记 81.19 万份股票期权，行权价格为 16.02 元/份；
作，向 2 名激励对象授予登记 58.70 万股限制性股票，授予价格为 10.67 元/股，预留
授予限制性股票的上市日为 2024 年 1 月 19 日，
                            授予完成后，公司总股本由 249,157,000
股增加至 249,744,000 股。
   （十）2024 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整回购价格及回购
注销部分限制性股票的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公
司监事会对首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注
销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律
师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
  二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
  （一）首次授予股票期权第一个等待期即将届满的说明
  根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予股票期权的第一个等
待期为自首次授权日起 14 个月，等待期满后进入第一个行权期，第一个行权期自首
次授权日起 14 个月后的首个交易日起至首次授权日起 26 个月内的最后一个交易日
当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 30%。
  公司本次激励计划股票期权的首次授权日为 2023 年 3 月 7 日，因此本次激励计
划首次授予股票期权第一个等待期将于 2024 年 5 月 6 日届满。
  （二）首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况说明
  本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况如下：
             行权条件                     达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；                公司未发生左述情况，满足
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章    本项行权条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定
的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；                              截至目前，本次可行权的激
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派   励对象均未发生左述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；               满足本项行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励计划首次授予的股票期权对应的考核年度为
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，根据
每年考核指标对应的完成情况确定公司层面行权比例。
    首次授予股票期权第一个行权期的业绩考核目标为：
             以 2021 年营业收入为基 以 2021 年净利润为基
             数，考核年度的营业收入 数，考核年度的净利润
      考核
行权期              增长率（A）        增长率（B）
      年度                                                      根据天健会计师事务所（特
              目标值      触发值   目标值     触发值
              （Am）     （An）  （Bm）    （Bn）                     殊普通合伙）出具的《深圳
                                                              市智微智能科技股份有限
第一个   2023                                                    公司审计报告》（天健审
行权期    年
                                                              [2022]3-64 号）、《深圳市
  按照以上业绩指标，各期行权比例与考核期考核指标完成                                   智微智能科技股份有限公
率相挂钩，具体挂钩方式如下：                                                司 2023 年年度审计报告》
                                                              （天健审[2024]3-209 号），
   考核指标       考核指标完成情况                  公司层面行权比例 X
                                                              公司 2023 年实现营业收入
                         A≥Am                X1=100%          36.65 亿元，较 2021 年增长
 营业收入增长率                               X1=75%+（A-An）/(Am-     35.76%，达到了业绩考核目
                 An≤A   （A）                                       An)*25%
                                                              标值，本期公司层面行权比
                         A                                                              例为 100%。
                         B≥Bm                X2=100%
  净利润增长率                               X2=75%+（B-Bn）/(Bm-
                 Bn≤B    （B）                                      Bn)*25%
               B 确定公司层面行权
                   X 为 X1 与 X2 的孰高者
 比例 X 值的规则
  注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作
为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，
并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及
的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
  公司董事会薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核
相关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的绩效评价结果确定其个人层面行权的比例。在公
司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=
个人当期计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比
例。                                                            本次激励计划首次获授股
  激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，                                票期权的 160 名激励对象
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人                                   中，10 名激励对象已离职；
层面行权比例：                                                       剩余 150 名在职激励对象
  绩效评价结果             A            B         C           D     价结果为“A/B”，对应个人
 个人层面行权比例                  1.0             0.6          0
                                                              层面行权比例为 1.0。
  若激励对象上一年度个人绩效评价结果为 A、B 或 C，则
激励对象可按照本次激励计划的规定分批次行权，当期未行权
或不得行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评
价结果为 D，则公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励
对象当期行权额度，注销其当期股票期权。
  综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2023 年第一次临时股东大
会对董事会的授权，同意为满足行权条件的 150 名激励对象办理股票期权行权所需
的相关事宜。
   三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权
价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司 2022 年年度权益分派已实
施完毕，公司对本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由 16.06 元/份调
整为 16.02 元/份。
议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司本次激励计划首次获授
股票期权的激励对象中，有 10 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，
上述激励对象已获授但尚未行权的 38.52 万份股票期权由公司进行注销。
   本次注销完成后，公司本次激励计划获授股票期权的首次授予激励对象由 160 人
调整为 150 人，已授予但尚未行权的首次授予股票期权数量由 560.91 万份调整为
   上述事项已经公司 2023 年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东
大会审议。除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在
差异。
   四、本次股票期权行权的具体安排
   （一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
   （二）期权简称：智微 JLC1。
   （三）股票期权代码：037337。
   （四）行权价格：16.02 元/份。
   （五）行权方式：自主行权。
   （六）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共 150 人，可行权股票期权数量
                  获授的股票       第一个行权期      本次可行权数   可行权数量占当
 姓名          职务    期权数量       可行权数量       量占已获授期   前公司总股本的
                   （万份）        （万份）        权的比例       比例
核心管理人员及核心技术
  （业务）人员           522.3900    156.7170     30%      0.63%
      （150 人）
        合计         522.3900    156.7170     30%      0.63%
  注：1、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
  （七）行权期限：2024 年 5 月 7 日至 2025 年 5 月 6 日期间（实际行权开始时间
需根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）的
办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，且不得在上市公司董事、高级管理人
员不得买卖本公司股票的下列期间行权：
自原预约公告日前三十日起算；
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
  如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理
人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
  五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情况
  本次可行权的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
  六、不符合条件的股票期权的处理方式
  （一）符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权
期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。
  （二）行权期内不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
  七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
  本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期
内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。首次授予股票期权第一个行权期可行
权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加 2,510.60634 万元，其中：股本增
加 156.7170 万股，资本公积增加 2,353.88934 万元。股票期权的行权对每股收益的影
响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审
计的数据为准。
  八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
  本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。
  激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其
他税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职
前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未
发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。激励对象
的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的
财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
  九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
  本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加 156.7170 万股，公司股本
总额将相应增加。
  本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成
后，公司股权分布仍具备上市条件。
  十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期
权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和
股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本
溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模
式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
  十一、监事会意见
  经审核，监事会认为：根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条
件已成就。监事会对符合行权资格条件的 150 名激励对象进行了核查，认为上述首
次授予激励对象的可行权股票期权数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为
本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。监事会同意公司
按规定对符合行权条件的 150 名首次授予激励对象办理股票期权自主行权事宜，本
次可行权的股票期权数量为 156.7170 万份，行权价格为 16.02 元/份。
  十二、法律意见书的结论性意见
  广东信达律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
  （一）公司本次调整、本次注销/回购注销和本次行权/解除限售相关事项已取得
必要的批准与授权，其中回购注销部分限制性股票事项尚待提交股东大会审议通过，
尚需依法履行信息披露义务及办理注销手续、履行减资程序等；
  （二）本次调整、本次注销/回购注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定；
  （三）《激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个行权期/解除限售期的
行权条件及解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
  十三、独立财务顾问意见
  深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，智微智能和本次行权
的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，公司本次行
权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南 1
号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
  公司本次行权尚需按照《管理办法》《自律监管指南 1 号》及《激励计划（草
案）》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相
应后续手续。
  本次激励计划首次授予股票期权将于 2024 年 5 月 7 日进入第一个行权期。在相
关时限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规
定进行调整。
  十四、备查文件
  （一）第二届董事会第八次会议决议；
  （二）第二届监事会第六次会议决议；
  （三）监事会关于第二届监事会第六次会议相关事项的审核意见；
  （四）《广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划调整、注销/回购注销部分股票期权/限制性股票、股票
期权行权及限制性股票解除限售相关事项的法律意见书》；
  （五）
    《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司
就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制
性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
  特此公告。
                     深圳市智微智能科技股份有限公司董事会