威腾电气: 中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司2024年度预计为全资及控股子公司提供授信担保的核查意见

             中信证券股份有限公司
         关于威腾电气集团股份有限公司
                核查意见
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为威腾
电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“威腾电气”或“发行人”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《上海证券交易所科创板股票上市
  《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
规则》                               《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，就威
腾电气 2024 年度预计为全资及控股子公司提供授信担保的事项进行了核查，核
查情况如下：
  一、担保情况概述
  （一）担保基本情况
  为满足全资及控股子公司威腾配电、威通电气、威腾电力、威腾新材、威腾
能源科技、西屋开关日常经营的需要，支持其良性发展，公司 2024 年度计划为
上述全资及控股子公司提供授信担保，担保总额度不超过人民币 200,000 万元，
授权期限为自本次股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
具体担保金额、担保期限、担保方式等担保协议的具体内容以实际签署的担保合
同为准。
  由于上述担保额度是基于子公司当前申请授信计划进行的初步预计，为确保
子公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高担保的灵活性，本次
预计的担保额度可在公司合并报表范围内的子公司之间进行内部调剂，如在额度
有效期间公司新设或新增合并报表范围内子公司的，对该等子公司的担保，也可
以在上述预计的担保额度范围内相应分配使用。
  公司提请股东大会授权管理层决定每笔担保的具体对外担保的方式、担保额
度等事项，并授权董事长签署相关协议及文件。若遇到相关协议签署日期在有效
期内，但是协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至协议有效期
截止日。公司及控股子公司办理上述担保额度预计范围内的业务，不需要另行召
开董事会或股东大会审议。
  （二）决策程序
  公司于 2024 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于 2024 年度预计为全资及控股子公司提供授
信担保的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议通过。
  二、被担保人基本情况
  （一）威腾配电
电子设备、电源设备及配件、列头柜、通信电源柜、母线、桥架、输配电及控制
设备研发、加工、制造、销售及技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
                               （依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                     单位：万元
主要财务指标    2023 年 12 月 31 日（经审计）        2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额                       26,947.29                   34,174.09
主要财务指标    2023 年 12 月 31 日（经审计）          2024 年 3 月 31 日（未经审计）
负债总额                       16,043.48                     21,872.14
净资产                        10,903.81                     12,301.94
营业收入                       13,267.65                     15,034.75
净利润                             201.56                    1,385.39
  （二）威通电气
属制品、输配电及控制设备研发、销售、安装及技术咨询服务；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                       单位：万元
主要财务指标    2023 年 12 月 31 日（经审计）          2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额                       12,635.64                     11,224.44
负债总额                        8,452.16                      6,975.31
净资产                         4,183.49                      4,249.13
营业收入                       14,073.53                      3,508.96
净利润                             225.54                      60.99
  （三）威腾电力
保护装置、工业自动控制系统装置的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务；
金属制品的研发、加工、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。金属结构制造；
                                 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                       单位：万元
主要财务指标    2023 年 12 月 31 日（经审计）          2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额                       14,310.14                     15,730.81
负债总额                        6,317.10                      7,423.79
净资产                         7,993.04                      8,307.02
营业收入                       29,196.46                      6,429.77
净利润                             578.15                     309.96
  （四）威腾新材
件、金属制品、预埋槽道、地铁隧道用疏散平台、支吊架研发、加工、制造、销
售及相关技术咨询、技术服务；普通货物（不含危险品）道路运输；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自然人陆俊持股 30%
                                                     单位：万元
主要财务指标    2023 年 12 月 31 日（经审计）        2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额                      76,246.24                    93,519.62
负债总额                      55,123.56                    71,166.66
净资产                       21,122.68                    22,352.96
营业收入                     115,161.34                    30,454.30
净利润                         5,725.89                    1,051.11
  （五）威腾能源科技
准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)；一般项目:工程和技术研
究和试验发展;储能技术服务;在线能源监测技术研发;合同能源管理;电池制造;电
池销售;电池零配件生产;电池零配件销售;充电桩销售;集中式快速充电站;机动车
充电销售;电动汽车充电基础设施运营;充电控制设备租赁;变压器、整流器和电感
器制造;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;新能
源原动设备制造;新能源原动设备销售;太阳能热发电产品销售;太阳能发电技术
服务;发电技术服务;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;汽车零部件及配
件制造;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车电附件销售;电气设备销售;先进电
力电子装置销售;蓄电池租赁;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;配
电开关控制设备研发;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;智能控
制系统集成;工业互联网数据服务;物联网设备制造;物联网设备销售;物联网应用
服务;物联网技术研发;物联网技术服务;数据处理和存储支持服务;货物进出口;技
术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)
                                                     单位：万元
主要财务指标    2023 年 12 月 31 日（经审计）        2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额                       57,282.24                   77,111.72
负债总额                       45,056.16                   64,282.58
净资产                        12,226.08                   12,829.14
营业收入                       33,104.00                   13,986.61
净利润                         1,184.30                     577.64
  （六）西屋开关
绝缘管母线、真空断路器、真空灭弧室、电力电容、电抗器、变压器、真空接触
器、负荷开关、微机综合保护测控装置研发、加工、制造、销售及技术咨询与服
务。
 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:电线、
电缆制造（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以审批结果为准）一般项目:输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备
销售;电容器及其配套设备制造;电容器及其配套设备销售;配电开关控制设备研
发;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;电力电子元器件制造;电力电
子元器件销售;电工器材制造;电工器材销售;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销
售;电线、电缆经营;信息系统集成服务;玻璃纤维增强塑料制品销售;塑料制品销
售;五金产品制造;五金产品批发;五金产品零售（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）
公司威腾电气（国际）有限公司间接持股 17.78%，合计持有 97.78%。
                                                     单位：万元
主要财务指标   2023 年 12 月 31 日（经审计）         2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额                     2,906.65                       5,018.19
负债总额                     2,125.85                       3,999.13
净资产                           780.80                    1,019.07
营业收入                     4,433.62                       1,874.29
净利润                           566.27                     234.48
  三、担保协议的主要内容
  公司及子公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述担保额度仅为公司拟
提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关
金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
  四、担保的原因及必要性
  本次担保为满足子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象
经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对被担保子公司有绝对的
控制权，公司对其担保风险较小，预计不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
  担保对象威腾新材为公司控股子公司，其他少数股东为自然人，其资产有限
且为此事项提供担保存在一定困难，且基于业务实际操作便利及上述少数股东无
明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供超出股权比例的担保，其他少
数股东未按比例提供担保。
  五、审议程序和专项意见
  （一）审议程序
  公司于 2024 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于 2024 年度预计为全资及控股子公司提供
授信担保的议案》，并同意将此议案提交至股东大会审议。
  （二）监事会意见
  监事会认为：公司本次为全资及控股子公司提供授信担保事项，考虑到了其
日常经营需要，旨在支撑其良性发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司
的经营业绩产生影响，不存在与中国证监会相关规定及《威腾电气集团股份有限
公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本事项及其
审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他
非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
  因此，监事会同意公司为全资及控股子公司提供授信担保事项。
  六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
  截至本公告披露日，公司对外担保余额为 92,246.39 万元（不含本次预计新
增担保），均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，占最近一期经审计
净资产的比例为 89.33%，不存在逾期担保、不涉及诉讼担保的情形。
  七、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  公司本次为全资及控股子公司提供银行授信担保事项是综合考虑子公司业
务发展需要而做出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的
全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
  综上，保荐机构对本次为全资及控股子公司提供授信担保事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司 2024
年度预计为全资及控股子公司提供授信担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：   _____________       _____________
             薛万宝                  胡璇
                                         中信证券股份有限公司
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