天智航: 2023年度独立董事述职报告（戴昌久）

          北京天智航医疗科技股份有限公司
        独立董事 2023 年度述职报告（戴昌久）
  本人作为北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在 2023 年度任职期内，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规、规范性文件，以及《北京天智航医疗科技股份有限公司公司章程》和
《北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行
职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了
独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全
体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工
作情况汇报如下：
  一、独立董事的基本情况
  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
  本人戴昌久，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南政法
大学，硕士研究生学历。1987 年 7 月至 1994 年 10 月财政部条法司工作；1996
年 3 月至今，任北京市昌久律师事务所主任；2018 年 9 月至今，任芜湖扬子农
村商业银行股份有限公司独立董事；2019 年 4 月至今，任深圳天源迪科信息技
术股份有限公司独立董事；2019 年 4 月至 2023 年 9 月，任北京天智航医疗科技
股份有限公司独立董事。
  （二）是否存在独立性情况说明
  作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属均未在
公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及
其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以
及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立
董事独立性的情况。
  二、独立董事年度履职情况
  （一）出席会议情况
期内，公司共召开董事会 6 次，股东大会 3 次，本人均亲自出席，没有委托出席
和缺席会议的情况。本着勤勉尽责的态度，本人认真审议各个议案，充分结合自
身的专业知识，积极参与各议案的讨论并客观发表自己的观点，独立公正地履行
职责，清楚、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，对公司董事会做
出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通
过的各项议案提出异议。
  本人认为公司董事会及股东大会的召集、召开及表决程序符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效，故对董事会
各项议案及其它事项均投了同意票，无提出异议、反对、弃权的情形，充分发挥
独立董事在公司经营发展，合规运作等方面的职能，积极维护公司，特别是中小
股东的合法权益。
                                         参加股东大
                   参加董事会情况
                                          会情况
                              缺   是否连续
 姓名    本年应参   亲自   以通讯   委托
                              席   两次未亲   出席股东大
       加董事会   出席   方式参   出席
                              次   自参加会    会的次数
        次数    次数   加次数   次数
                              数     议
 戴昌久    6     6     6    0    0     否      3
  （二）参加专门委员会的工作情况
  为积极推动董事会专门委员会工作，强化董事会专业职能，公司董事会下设
了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。有效保障了董事
会决策的科学性和合理性，不断完善公司法人治理结构和内控体系，提升规范运
作水平。2023 年度任职期内，主要履行以下职责：
  本人作为公司第五届董事会审计委员会委员、第五届董事会提名委员会主任
委员，在任职期间按照公司相关管理制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态
度，认真审阅各项议案及相关材料，充分发表了独立意见。
事会审计委员会委员，本人均亲自出席，审议了《关于公司<2022 年年度报告>及
摘要的议案》
     《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
                           《关于公司<2022 年度董
事会审计委员会履职报告>的议案》
               《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
《关于公司<2023 年度财务预算报告>的议案》《关于公司<2022 年度利润分配预
案>的议案》《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司
<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
                            《关于续聘上会会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》
                             《关于使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用部分暂
时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
                  《关于预计 2023 年度日常关联交易的
议案》
  《关于公司<2023 年半年度报告>及摘要的议案》
                          《关于公司<2023 年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于会计估计变更的议案》，并
提出了相关专业意见，认真履行了委员职责。
事会提名委员会主任委员，本人均亲自出席，审议了关于副总经理、财务总监、
董事、非独立董事的提名事项，并提出了相关专业意见，认真履行了委员职责。
  （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
地考察；同时，通过电话、面对面交流等多种形式与公司、董事、监事、高级管
理人员保持长效沟通，积极关注董事会决议的执行情况，为公司规范运作提供合
理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
  公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了必要的条件，能够就公司
生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行
补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
  （四）关注公司 2023 年第一季度报告及 2023 年半年度报告的编制与披露、
司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况等重
大事项进展情况的汇报。参加审议公司定期报告的董事会会议，主要关注董事会
会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案
材料的提交时间和完备性。
  （五）发表独立意见情况
议案发表了独立意见及事前认可意见。本人认为公司 2023 年度审议的重大事项
均符合《公司法》、
        《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了
公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
  与其他独立董事对公司重大事项进行核查并发表以下独立意见：
会议日期         会议届次             发表事项
                  《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》
 月9日       第十九次会议
月 29 日     第二十次会议 《关于聘任公司财务总监的议案》
                  《关于公司<2022 年度利润分配预案>的议案》
                  《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的
                  议案》
                  《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况
                  的专项报告>的议案》
                  《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方
                  案的议案》
                  《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为
                  公司 2023 年度审计机构的议案》
                  《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
                  向特定对象发行股票相关事宜的议案》
           第五届董事会
           第二十一次会
月 25 日            及其摘要的议案》
           议
                  《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考
                  核管理办法>的议案》
                  《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
                  限制性股票激励计划有关事项的议案》
                  《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
                  支付发行费用的自筹资金的议案》
                  《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动
                  资金的议案》
                  《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
                  《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议
                  案》
                  《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
           第五届董事会
           第二十二次会
月 12 日            《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实
           议
                  施主体的议案》
                  《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与使用
                  情况的专项报告>的议案》
           第五届董事会
           第二十四次会
月 22 日            《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
           议
                  《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
                  予预留限制性股票的议案》
               《关于会计估计变更的议案》
  针对上述事项，本人均发表了明确的同意意见。
  （六）保护投资者权益方面所做的工作
会各专门委员会会议，认真审议各项议案，核查实际情况，对审议事项作出公正
判断，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司经营、管理和内部控制等方面提
供意见和建议，切实维护公司和股东的合法权益。
相关法律、法规的相关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、
完整、及时、公平。
  三、本人作为独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况
子公司股权暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案
之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：本次股权转让交易有利于上市公司聚
焦主业，有利于将水木东方管理层的经营责任落到实处，实现股东利益、企业利
益、管理层利益的高度统一，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东
合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。本人同意《关
于转让子公司股权暨关联交易的议案》。
计 2023 年度日常关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议
案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：董事会审议《关于预计 2023 年度
日常关联交易的议案》的表决程序符合相关规定，关联董事在审议该关联交易时
回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定
价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本人同意《关于预计
  报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
  报告期内，公司未发生需要董事会决策的收购事项。
  报告期内，本人任期内公司披露了 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、
及公司规章制度的规定要求，认真编制财务会计报告、定期报告及内部控制评价
报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的信息真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和
经营成果。
  报告期内，公司续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年审计
机构。上会会计师事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等
有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状
况和经营成果。
名委员会第三次会议，审议通过聘任齐敏女士担任公司财务总监。
  作为公司独立董事，同时作为提名委员会主任委员，本人在董事会审议该议
案之前审阅了议案内容，公司聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任
职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
有关法律法规和规范性文件的规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
差错更正
《关于会计估计变更的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之
前审阅了议案内容，经核查，本人认为： 公司本次对研发支出资本化时点的估
计进行变更，使公司研发费计量更加符合公司实际情况，符合《企业会计准则》
及相关法律法规的规定，不会对公司已披露的财务报告产生影响，不存在损害公
司及股东利益的行为。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。本人同意《关于会计估计变更的议案》。
名委员会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任
公司财务总监的议案》，同意聘任黄志敢先生为公司副总经理，同意聘任齐敏女
士为公司财务总监。
于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，同意补选马敏先生为公司第五届
董事会非独立董事。
会换届选举，选举张送根、徐进、马敏、王彬彬、朱德权、肖治为第六届董事会
非独立董事；选举李志勇、张瑞君、徐扬为公司独立董事。
  作为公司独立董事，同时作为提名委员会主任委员，经审核，本人认为，公
司聘任的高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合
《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文
件的规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。作为公司独立董事，
本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：公司 2023
年度董事、高级管理人员薪酬水平符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，
不存在损害公司及股东利益的情况。本人同意公司 2023 年度董事、高级管理人
员薪酬事项。
  报告期内，因存在累计未弥补亏损，公司未进行现金分红，符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，
本人认为：
  （1）《北京天智航医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的制订、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
                              （以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
  （2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
  （3）公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励
对象均符合《中华人民共和国公司法》
                （以下简称“《公司法》”）、
                             《中华人民共和
国证券法》
    （以下简称“《证券法》”）、
                 《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》有关资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》第八条
规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
  （4）《北京天智航医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授
予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
  （5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
  （6）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司的激励约束机制，
增强公司核心团队对公司发展的责任感和使命感，充分调动其积极性和创造性，
提升公司核心竞争力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是
中小股东的利益。
  综上，本人认为，公司本次股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结
构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的
积极性，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。参与公司本激励计划的激励对象均符合法律、法规和规范性文件
所规定的成为限制性股票激励对象的条件。本人同意公司实行本激励计划。
  四、总体评价和建议
                                  《董事
会议事规则》及有关规定的要求，勤勉尽责、严格履行独立董事职责，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，在公司战略、经营等重大事项方面，根据
自己的专业知识，发表独立意见并提出合理化建议，充分发挥了独立董事的监督
作用和工作的独立性，使公司董事会的决策更加科学有效，切实维护了中小投资
者的权益。
                    北京天智航医疗科技股份有限公司
                            独立董事：戴昌久