嘉益股份: 上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

                上海兰迪律师事务所
        关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
              回购注销部分限制性股票的
                法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
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              上海兰迪律师事务所
         关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
                 法律意见书
致：浙江嘉益保温科技股份有限公司
  上海兰迪律师事务所接受浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益
股份”或“公司”，证券代码为301004）的委托，为公司实施2022年第二期限制
性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》
                   《中华人民共和国证券法》
                              《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--
业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江嘉益保温科技股份有限公司
章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2022
年07月20日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2022
年08月31日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股
票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书》、于2023年01月12日出具
了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划授予
预留部分限制性股票的法律意见书》、于2023年05月06日出具了《关于浙江嘉益
保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性
股票的法律意见书》、于2023年08月14日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有
限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的法律意见
书》、于2023年09月12日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第
二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书》、于2024年03月28日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
件成就的法律意见书》。现对本激励计划回购注销部分限制性股票的有关事实进
行了检查和核验，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
                     《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案
法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开
披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
                   正 文
一、关于《2022 年第二期限制性股票激励计划》实施情况暨回购注销部分限制
性股票事项的批准和授权
于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
       《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。关联董事朱中萍、顾代华、戚兴华、陈曙光已回避
表决相关议案。
浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
      《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司2022年第二期限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
十三次会议相关事项的独立意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施本激励计划。
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次
授予激励对象有关的任何异议。公司于2022年08月01日披露了《监事会关于公司
查意见》。
于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
       《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》，并披露了《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于2022
年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
第十四次会议分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划首次
授予相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因首
次授予激励对象中2名激励对象因个人原因自愿放弃全部授予的限制性股票及部
分激励对象放弃授予的部分限制性股票，本激励计划首次授予人数由68名调整为
向66名激励对象授予320万股限制性股票,授予日为2022年08月31日。关联董事朱
中萍、顾代华、戚兴华、陈曙光已回避表决相关议案。
  公司监事会同日发表了《监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单（截止首次授予日）的核查意见》。
次会议相关事项的独立意见》，同意调整首次授予激励对象人数和授予数量；认
为首次授予条件已成就，同意授予日为2022年08月31日，同意向符合授予条件的
计划首次授予部分登记完成的公告》，已完成首次授予部分登记工作，向 66 名激
励对象共计授予 320 万股第一类限制性股票，上市日为 2022 年 09 月 21 日。
会第十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为 2023 年 01 月 12 日，同意向
戚兴华、陈曙光、朱中萍、叶松已回避表决相关议案。
  公司监事会同日发表了《监事会关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）的核查意见》。
十九次会议相关事项的独立意见》。认为预留授予条件已成就，同意预留授予日
为 2023 年 01 月 12 日，同意向符合授予条件的 28 名激励对象授予预留限制性股
票 83 万股，授予价格为 10.90 元/股。
计划预留授予部分登记完成的公告》，已完成预留授予部分登记工作，向 28 名激
励对象共计授予 83 万股第一类限制性股票，上市日为 2023 年 03 月 14 日。
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意
回购注销 2 名首次授予离职激励对象已获授但尚未解除限售的 3 万股限制性股票。
二十二次会议相关事项的独立意见》，同意回购注销 2 名首次授予离职激励对象
已获授但尚未解除限售的 3 万股限制性股票。
部分限制性股票的议案》。
会第二十次会议分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了2022年年度权益分派，同意限制性
股票回购价格由10.90元/股调整为9.90元/股。无关联董事需对前述议案回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
会第二十一次会议分别审议通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划
首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事已回避
表决相关议案。认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同
意在限售期届满后按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的64名激励
对象办理解除限售，可申请解除限售的限制性股票共126.08万股。
  公司监事会还发表了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分
的第一个解除限售期解除限售名单的核查意见》。
相关事项的独立意见》，认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成
就，同意公司在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售。
二次会议分别审议通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予
部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事已回避表决前述
议案。董事会和监事会认为预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成
就，同意按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的27名激励对象办理解
除限售，可申请解除限售的限制性股票共40.35万股。
  公司监事会还发表了《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分
的第一个解除限售期解除限售名单的核查意见》。
三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注
销限制性股票共计13.07万股，其中，1名首次授予离职激励对象和2名预留授予
离职激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票计12.20万股，2名首次授予激励
对象与1名预留授予激励对象因个人层面绩效考核评定未达标不能解除限售的限
制性股票计0.87万股。无关联董事需对前述议案回避表决。
  回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划回购注销
部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审
议通过，尚需依法办理减资企业变更登记手续，符合《公司法》
                           《证券法》
                               《管理
办法》
  《自律监管指南第1号》及《2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规
定。
二、关于《2022 年第二期限制性股票激励计划》回购注销部分限制性股票的具
体情况
  根据公司《2022年第二期限制性股票激励计划》的规定，激励对象因主动离
职、劳动合同到期不续约或退休后违反公司竞业相关规定的，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象当年因个
人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
  现首次授予的1名激励对象和预留授予的2名激励对象因个人原因离职，不再
具备激励对象资格。因此，公司需回购注销其获授但尚未解除限售的全部限制性
股票。首次授予的2名激励对象和预留授予的1名激励对象因个人绩效考核原因不
能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
  本次回购注销首次授予的1名离职激励对象和预留授予的2名离职激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票计12.20万股。首次授予的2名激励对象和预
留授予的1名激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票计0.87万
股。因此，本次回购注销限制性股票合计13.07万股。
  根据《2022年第二期限制性股票激励计划》的规定，激励对象因主动离职、
劳动合同到期不续约或退休后违反公司竞业相关规定的，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象当
年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购
注销。
  因此，根据本激励计划的规定，本次限制性股票回购价格为9.90元/股（调整
后）
 。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整后的回购价格为准。
  综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票回购注销原因、回购注销数量
及回购价格的相关事项符合《公司法》
                《证券法》
                    《管理办法》
                         《自律监管指南第1
号》及《2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于本激励计划的信息披露
  根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》
                     《自律监管指南第1号》的规定
及时披露与回购注销部分限制性股票相关事项的董事会决议、监事会决议等文件。
随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，
就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。
  综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律
法规的相关规定。
四、结论性意见
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划回购注销部分
限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，回购注销部分限制性
股票事项尚需由股东大会审议通过，尚需按照《公司法》的相关规定办理减资企
业变更登记手续。本次限制性股票回购注销原因、回购注销数量及回购价格的相
关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》及《2022
年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
  本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
               （本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
       刘逸星
                       经办律师：
                               张小英
                       经办律师：
                               刘   欢
                          年    月     日