浙矿股份: 海通证券股份有限公司关于浙矿重工股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

             海通证券股份有限公司
             关于浙矿重工股份有限公司
   海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙矿
重工股份有限公司（以下简称“浙矿股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的 要求，
对《浙矿重工股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体
情况如下：
   一、保荐机构进行的核查工作
   海通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、
财务人员等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、年度内部控制自我评价报告以
及各项业务和管理规章制度，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了
核查。
   二、内部控制评价工作情况
   （一）内部控制评价范围
   公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：浙矿重工股份有限公司、浙矿（ 湖州）
矿业管理有限公司、中锐矿机（衢州）有限公司。纳入合并范围单位资产总额占
公司合并财务报表资产总额的 98.96%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收
入的 98.70%。
   纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、组织架构、企业文化、
信息披露、信息系统、内部审计、人力资源、财务报告、资金管理、资产 管理、
采购业务、生产管理、销售业务、研究与开发、对外投资管理、关联交易、担保
业务、对子公司的管控等。
  重点关注的高风险领域主要包括资金管理、采购业务、生产管理、销售业务、
研究与开发。
  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
  公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了
规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形
成科学有效的职责分工和制衡机制。
  （1）股东大会是公司最高权力机构，制定了《股东大会议事规则》，对股东
大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出
了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决
策权，有利于保障股东的合法权益。
  （2）董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的
重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议公司。董事由股东大会
选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，
其中独立董事 3 名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会四个专门委员会和董事会办公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《战略委员会工作细则》、
《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作
细则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议
事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并
有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
  （3）监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进
行监督。公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司制定了《监事
会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明
确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股
东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
  （4）总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公
司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会及生产调度会
议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董
事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
  公司设置的内部机构有：销售部、技术质量控制中心、售后服务部、采购部、
行政部、人事部、生产设备运营中心、财务部。通过合理划分各部门职责及岗位
职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、
相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实
现。
  本公司秉承“追求卓越技术、铸造精良产品、提供一流服务”的企业 精神，
力求成为行业的佼佼者。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和
社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管
理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化
建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
  公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息
披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人
登记管理制度》、《财务报告编制与披露管理制度》,对公司信息披露作了相应的
规定，上述制度保证了信息在公司内外快速传递、高效沟通并及时反馈，保障内
部控制的有效运行。
  公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
  （1）信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研
报告、专项信息、办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会 组织、
社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部
门等渠道，获取外部信息。
  （2）信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责
任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介
机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问
题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经 理层。
  （3）信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、
数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统
安全稳定运行。
  （4）反舞弊机制透明。公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、
关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、 调查、
处理、报告和补救程序。建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，
明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌
握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。
  公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》等规定，负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，独立董
事 2 名，其中有 1 名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员
会下设内审部，设内审部经理 1 名，配备审计员 2 名，具备独立开展审计工作的
专业能力。公司已建立《内部审计管理制度》，明确内部审计机构和其他内部机
构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督
和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷
的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会
或者管理层报告。
  公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培
训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制
度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定
等。
  同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和
聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式
的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位，不断提升人力资源对于企业战
略的支持力。
  公司按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等有
关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度。公司设置了独立的会计机
构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工
作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员
分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记
录职能分开，各岗位严格遵守相关法律法规和公司流程操作，保证了财务核算与
财务报告的准确、真实、完整。
  （1）货币资金管理
  公司根据《企业内部控制应用指引——资金活动》的规定制定了《资金管理
办法》，对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权审批程序，确保不相容
的业务岗位分离，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的 规定，
明确了银行账户的开户、使用、变更、清理程序，并定期对银行账户进行 清理，
保证公司货币资金的真实可控。
  （2）筹资资金管理
  公司根据《企业内部控制应用指引——资金活动》的规定制定了《筹资管理
办法》及相应的业务管理流程，明确了借款的授权审批程序以及操作流程。公司
能够合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格地控制财务风
险，降低资金成本，保证公司正常的生产经营活动的资金需求。
  （3）募集资金使用管理
  公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》，并结合本公司实际，制定了《募集资金管
理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行
了明确规定。公司与募集资金管理相关的内部控制执行有效。
  公司制定了《固定资产管理制度》以及相应的业务流程规范，对固定资产的
购置流程、设备管理、维护保养、出租出借、转让报废等，以及无形资产的申请、
维持、放弃等作了具体规范。
  公司制定了《采购管理办法》以及《资金管理办法》，明确对采购与付款业务
的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施。
  （1）生产和质量管理
  公司制定了《生产运行管理办法》、《产品质量管理办法》及相应的业务管理
流程等规范，对生产计划管理、生产调度管理、现场管理、产品质量验收、质量
控制等作了具体规范，并有成熟的运作经验。
  （2）成本费用管理
  公司制定了《财务管理制度》、《成本费用管理办法》及相应的业务管理流程
等规范，成本费用核算办法，加强对成本费用的管理与控制。
  （3）存货与仓储管理
  公司制定了《存货管理制度》明确规定负责部门，规范流程，同时设置了定
期或者不定期检查盘点的监督和考核程序。
  公司制定了《销售合同管理办法》、《货款回收管理办法》、《售后服务管理办
法》等业务规范，明确规定了合同的起草、评审、执行和审查以及货款的回收和
审查的相关控制。
  公司制定了《研发投入管理制度》、《科技成果管理制度》、《技术研发管理制
度》具体规定了选题预研、立项报告、研究试验、生产试验和技术总结五个程序
的具体控制制度。
  公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外投资管理
制度》，对资产投资的立项、审批、跟踪管理、处置等作了具体规范。
  为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司依据《公司法》、《证券
法》、《公司章程》的有关规定，制定了《关联交易管理制度》、《防范控投股东及
关联方资金占用管理办法》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了
严格规定，规范与关联方的各项交易活动，保证公司与关联方之间的关联交易符
合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东
的合法权益。
  公司制定了《对外担保管理制度》，在《公司章程》和《对外担保管理制度》
中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规范公司对外担保行
为，有效控制公司对外担保风险。
  公司制定了《子公司管理制度》，从对子公司的组织结构和人员的控制、对子
公司业务层面控制、对子公司财务报表编制及质量控制三个方面加以管理，以保
证子公司经营合法合规以及与公司经营战略的一致。
  （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
  公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开
展内部控制评价工作。
  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准 如下：
  （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
  重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标的
情形(可能导致的错报金额≥整体重要性水平)；
  重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺
陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形(整体重要性水平>可能导致的 错报
金额≥实际执行的重要性水平)；
  一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷(可能导致的错报金额
<实际执行的重要性水平)。
  表格列示如下：
  事项    评价基准       重大缺陷      重要缺陷      一般缺陷
                            基准3%≤错报   错报金额＜基
潜在错报   利润总额     错报金额≥基准5%
                            金额＜基准5%   准3%
  （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准
  定性标准，指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、
范围等因素确定。公司在进行内部控制自我评价时，对可能存在的内部控制缺陷
定性标准如下：
 财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、
公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期
财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告
内部控制监督无效；
 财务报告重要缺陷的迹象包括：未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规
或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿
性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标；
 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
 （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准
 根据可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定非财务报
告内部控制缺陷的定量评价标准如下：
 重大缺陷：是指金额在500万元(含)以上，对公司定期报告披露造成负面影响；
 重要缺陷：是指金额在300万(含)—500万元之间，对公司定期报告披露造成负
面影响；
 一般缺陷：是指金额在300万元以下的，未对公司定期报告披露造成负面影响。
 （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
 重大缺陷迹象：公司决策程序不科学导致重大决策失败；违犯国家法律、法
规；重大偏离预算；制度缺失导致系统性失效；前期重大缺陷或重要缺陷未得到
整改；管理人员和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其他对公司负面影响
重大的情形。
 重要缺陷迹象：公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响；违犯行业规
范，受到政府部门或监管机构处罚；部分偏离预算；重要制度不完善，导致系统
性运行障碍；前期重要缺陷不能得到整改；公司关键岗位业务人员流失严重；媒
体负面新闻对公司产生中度负面影响；其他对公司负面影响重要的情形。
 一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
 （三）内部控制缺陷认定及其整改措施
 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，其可能导
致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，并
且公司已安排落实整改公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落
实情况。
 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，公司
研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。
 公司应经营环境及业务的变化，将继续完善内部控制制度，规范内部控制制
度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
 三、其他内部控制相关重大事项说明
 报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部
控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
 四、浙矿股份对内部控制情况的自我评价
 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已经按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。
  五、保荐机构核查意见
  保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通 交流；
与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、监
事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度
等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控
制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规
性、有效性进行了核查。
  经核查，海通证券认为：截至 2023 年 12 月 31 日，公司的法人治理结构较为
健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于 2023
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；
《浙矿重工股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了
  （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙矿重工股份有限公司 2023 年
度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
            陈星宙             周漾
                           海通证券股份有限公司
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