浙版传媒: 浙江出版传媒股份有限公司董事会风险控制与审计委员会工作细则（2024年4月修订）

     浙江出版传媒股份有限公司
  董事会风险控制与审计委员会工作细则
           （2024 年 4 月修订）
            第一章 总 则
  第一条 为完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
         《上市公司独立董事管理办法》
                      《浙江出版传
         （以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
媒股份有限公司章程》
制定本工作细则。
  第二条 董事会风险控制与审计委员会（以下简称“风控与审计
委员会”）是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会负
责并报告工作，以强化公司董事会的决策能力，做到事前审计、专
业审计，确保董事会对经理层的有效监督，提高风险管理水平，完
善公司治理结构。
           第二章 人员组成
  第三条 风控与审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董
事应过半数；委员中至少应有一名独立董事为会计专业人员。委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
                 -1-
  第四条 风控与审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
  第五条 风控与审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事且为会计专业人员的委员担任，负责主持委员会工作。主任
委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
  第六条 风控与审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自
动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
  第七条 风控与审计委员会下设风险控制与审计工作组（设在
公司审计部）为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工
作。
          第三章 职责权限
  第八条 风控与审计委员会的主要职责权限为：
 （一）研究公司风险管理与合规管理政策；
 （二）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
 （三）审议公司财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控
制评价报告；
 （四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通；
 （五）审议聘任或者解聘公司财务负责人；
             -2-
 （六）监督公司及下属公司风险管理体系与合规管理体系建设、
执行及重大风险管控；
 （七）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的
协调；
 （八）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计
机构；
 （九）监督及评估公司的内部控制；
 （十）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
 上述（二）
     （三）
       （五）
         （八）项事项应当经风控与审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议。
  第九条 风控与审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职
责包括以下方面：
 （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审
计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
 （二）向董事会提议聘请或更换外部审计机构；
 （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
 （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计
方法及在审计中发现的重大事项；
 （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
 风控与审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审
计机构的单独沟通会议。
  第十条 风控与审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下
              -3-
方面：
 （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
 （二）督促公司内部审计计划的实施；
 （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督
促重大问题的整改；
 （四）指导内部审计部门的有效运作。
 公司内部审计部门须向风控与审计委员会报告工作。内部审计
部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况须同时报送风控与审计委员会。
  第十一条 风控与审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表
意见的职责包括以下方面：
 （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和
准确性提出意见；
 （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重
大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
 （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性；
 （四）监督财务报告问题的整改情况。
  第十二条 风控与审计委员会评估内部控制的有效性的职责须
至少包括以下方面：
 （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
               -4-
 （二）审阅内部控制自我评价报告；
 （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审
计机构沟通发现的问题与改进方法；
 （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
  第十三条 风控与审计委员会协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通职责包括：
 （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
 （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计
工作的配合。
  第十四条 风控与审计委员会应当就认为必须采取的措施或改
善的事项向董事会报告，并提出建议。
           第四章 年报工作规程
  第十五条 风控与审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，
应履行如下职责：
 （一）协调会计师事务所审计工作时间安排；
 （二）审核公司年度财务信息及会计报表；
 （三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；
 （四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；
 （五）提议聘请或改聘外部审计机构。
  第十六条 风控与审计委员会应根据公司年度报告披露时间安
排以及实际情况，与负责公司年报审计工作的会计师事务所共同协
               -5-
商确定年度财务报告审计时间。
  第十七条 风控与审计委员会与会计师事务所确定审计时间后，
应及时通知公司财务负责人，公司应在年报审计注册会计师进场前，
编制公司年度财务会计报表提供风控与审计委员会初步审核，风控
与审计委员会应出具书面意见。
  第十八条 年审注册会计师进场后，风控与审计委员会应保持
与年报审计注册会计师的及时沟通，在年报审计注册会计师出具初
步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
  第十九条 风控与审计委员会应关注公司年度财务报告的审计
进程，不定期督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以
书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字
确认。
  第二十条 会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后，应
提交风控与审计委员会审核，并由风控与审计委员会进行表决，形
成决议后提交公司董事会审核。
  第二十一条 风控与审计委员会在向董事会提交对年度财务审
计报告表决决议的同时，应向董事会提交会计师事务所从事本年度
公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的意见。
           第五章 议事规则
  第二十二条 风控与审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度至少召开一次，会议通知应于会议召开前 5 天通知
              -6-
全体委员；临时会议通知应于会议召开前 3 天通知全体委员，但在
紧急情况时不受前述通知时间限制。经主任委员或两名及以上委员
提议，可以召开风控与审计委员会临时会议。
  第二十三条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员主持。
  第二十四条 风控与审计委员会会议应有三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
  第二十五条 风控与审计委员会委员连续两次未亲自出席委员
会会议，亦未委托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；
或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三
的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本工作细则调整委员
会成员。
  第二十六条 风控与审计委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
  第二十七条 审计工作组成员可列席风控与审计委员会会议，
必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
  第二十八条 如有必要，风控与审计委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
  第二十九条 风控与审计委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作
细则的规定。
                -7-
  第三十条 风控与审计委员会会议就所议事项进行研究讨论时，
每一名委员应依据其自身判断，独立、充分、明确地发表意见；意
见不一致的，应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
  第三十一条 风控与审计委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保
存期限不低于 10 年。
  第三十二条 风控与审计委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
  第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
               第六章 附 则
  第三十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
  第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
  第三十六条 本工作细则由董事会负责解释。
                 -8-