广汇汽车: 广汇汽车服务集团股份公司第八届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：600297      证券简称：广汇汽车       公告编号：2024-028
    广汇汽车服务集团股份公司
  第八届董事会第二十四次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
   无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
   本次董事会议案除两项议案直接提交2023年年度股东大会审议外，其余
议案全部获得通过。
   一、 董事会会议召开情况
  （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的有关规定。
  （二）本次会议通知和议案于 2024 年 4 月 13 日以电子邮件等方式向各位董
事发出。
  （三）本次董事会于 2024 年 4 月 23 日以现场结合通讯方式召开。
  （四）本次会议应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人。公司监事和高级管理
人员列席本次会议。
   二、 董事会会议审议情况
  (一)   审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及 2023 年年度报告摘要的
    议案》
  本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议全体委员同意后提交
董事会审议。
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023
年年度报告》全文及摘要。
  (二)   审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023
年度董事会工作报告》。
  (三)   审议通过了《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  独立董事将在 2023 年年度股东大会上进行述职，本议案尚需提交公司 2023
年年度股东大会审议。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023
年度独立董事述职报告》。
  (四)   审议通过了《关于公司 2023 年度总裁工作报告的议案》
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  (五)   审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023
年度财务决算报告》。
  (六)   审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并
报表中归属于母公司股东的净利润为 392,459,868.29 元，截至 2023 年 12 月 31
日，母公司可供股东分配的利润为 381,553,965.32 元。
  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上市
公司股份回购规则（2023 年修订）》等相关规定，上市公司以现金为对价，采
用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分
红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
  根据上述法规，2023 年度公司采用集中竞价方式回购股份累计使用资金为
“如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基
础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”和
“未来三年（2023 年-2025 年）以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现
的年均可分配利润的 90%。”
   鉴于公司 2023 年度回购股份使用资金视同现金分红的金额已达到《公司章
程》《公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》等相关规定的要求，考
虑到公司目前正在实施 2023 年 11 月公布的第二期股份回购方案，结合公司战略
发展规划，综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和未来发展资金需求等
因素，经公司研究决定，2023 年度公司利润分配预案为：拟不进行现金分红，
亦不送红股，不以公积金转增股本。公司留存未分配利润将用于 2023 年 11 月公
布的 2023 年第二期股份回购方案的回购股份工作，以及满足公司日常经营需要、
补充流动资金，为公司中长期发展提供支持。
   表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
   内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于
   (七)   审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
   本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议全体委员同意后提交
董事会审议。
   表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023
年度内部控制评价报告》。
   (八)   审议通过了《关于公司 2023 年度社会责任报告的议案》
   公司董事会 ESG 委员会 2024 年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，
认为公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
规定和有关要求，编写的《2023 年度社会责任报告》，充分体现了公司在环境
保护、社会及公司治理（ESG）等方面做出的贡献。
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023
年年度社会责任报告》。
  (九)   审议通过了《关于公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告的
    议案》
  本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议全体委员同意后提交
董事会审议。
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《董事
会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
  (十)   审议通过了《关于董事会 2023 年度对独立董事独立性自查情况的专
    项意见的议案》
  本议案关联独立董事罗磊、郭蓓蓓、夏宽云已回避表决
  表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《董事
会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
  (十一) 审议通过了《关于 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
  本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议全体委员同意后提交
董事会审议。
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023
年度会计师事务所履职情况评估报告》。
  (十二) 审议通过了《关于董事会审计委员会 2023 年度对会计师事务所履行
    监督职责情况报告的议案》
  本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议全体委员同意后提交
董事会审议。
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《董事
会审计委员会 2023 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
  (十三) 审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
  本议案已经公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过，并提交董
事会审议。
  关联董事李江红已回避表决。
  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于
公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
  (十四) 审议通过了《关于提请股东大会对公司 2024 年度融资担保事项进行
    授权的议案》
  为满足公司及公司下属公司日常经营及向银行等金融机构和其他机构申请
授信或办理其他业务的融资需求，提高管理效率，拟提请公司股东大会对公司及
下属公司担保事项授权公司董事长或董事长授权人士审批，具体事项如下：
保，担保总额为 1,000 亿元，该担保额度包括新增及在执行拟展期或续期的担保，
公司及下属公司可在授权期限内滚动循环使用该额度。其中为资产负债率超过
公司提供的担保总额为 600 亿元。
  在预计担保额度未超的前提下，资产负债率超过 70%的各下属公司（包含通
过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）之间可在 400 亿元的额
度内适度调整，资产负债率未超过 70%的各下属公司（包含通过新设立、收购等
方式获取的直接或间接控制的子公司）之间可在 600 亿元的额度内适度调整。担
保预计有效期为公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大
会召开之日止。
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于
提请股东大会对公司 2024 年度融资担保事项进行授权的公告》。
  (十五) 审议通过了《关于为子公司 2024 年度融资提供反担保的议案》
  鉴于公司下属子公司（以下简称“子公司”）向金融机构或其他机构融资时，
金融机构或其他机构要求由其认可的担保公司或其他第三方为子公司提供担保，
因此，作为担保公司或其他第三方提供担保的前提条件，公司或下属公司为子公
司向担保公司或其他第三方提供相应反担保，担保方式包括保证、质押及抵押等，
反担保范围为担保公司或其他第三方因承担担保责任而实际支付的全部款项以
及为实现代位求偿权而支付的费用，具体以与反担保债权人签订的《担保合同》
为准，此类反担保额度为 10 亿元，该额度可在授权期限内滚动循环使用，担保
授权有效期为公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会
召开之日止。
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于
为子公司 2024 年度融资提供反担保的公告》。
  (十六) 审议通过了《关于公司授权管理层审批 2024 年度限额内融资活动的
    议案》
  鉴于公司新发生的向境内外金融机构融资、向各有权监管机构（包括但不限
于中国银行间市场交易商协会、中国证监会、国家发展和改革委员会及各地发改
委部门等）申请发行各类融资工具（包括但不限于发行中期票据、短期融资券、
超短融资券、非公开定向债务融资工具、公司债、企业债等）以及境外发行各类
债券的情况较多，为提高工作效率，优化相关手续的办理流程，公司拟将公司及
下属公司向各金融机构、向各有权监管机构提交的以及境外发行的、单项融资金
额在公司最近一期经审计净资产 15%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事
项，授权公司管理层或管理层授权人士审批。
  本授权有效期为自本议案经公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  (十七) 审议通过了《关于 2024 年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行
    委托理财的议案》
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于
 (十八) 《关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员 2023
   年度薪酬的议案》
  公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬进
行了审查，董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议已就本议案向董事会提
出建议，认为公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬符合公司所处行业的薪酬
水平及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执
行，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
  本议案将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于
董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员 2023 年度薪酬的公告》。
 (十九) 《关于提请股东大会对公司购买董事、监事和高级管理人员责任险
   进行授权的议案》
 公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议已就本议案向董事会提出
建议，认为给公司的董事、监事及高级管理人员购买董事、监事及高级管理人员
责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，
有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展。
  本议案将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于
为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的公告》。
 (二十) 审议通过了《关于续聘 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议
   案》
  本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议全体委员同意后提交
董事会审议。
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于
续聘 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的公告》。
 (二十一)   审议通过了《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于
  (二十二)   审议通过了《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专
    项报告的议案》
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
  (二十三)   审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于
变更部分募投项目实施地点的公告》。
  (二十四)   审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于
修订<公司章程>及修订、制定部分制度的公告》及《公司章程》。
  (二十五)   审议通过了《关于修订<子公司管理办法>的议案》
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《子公
司管理办法》。
  (二十六)   审议通过了《关于制定<选聘会计师事务所管理制度>的议案》
  本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议全体委员同意后提交
董事会审议。
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《选聘
会计师事务所管理制度》。
  (二十七)   审议通过了《关于调整 ESG 委员会委员组成的议案》
  因公司董事会下设立的 ESG 委员会原委员鲍乡谊已辞任公司董事，现增补董
事王胜为公司 ESG 委员会委员，与现任 ESG 委员会委员马赴江、许星共同组成公
司 ESG 委员会，继续为公司提升环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，持续
增强公司核心竞争力，作出应有的贡献。本次调整 ESG 委员会委员后，马赴江仍
担任主任委员。
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  (二十八)   审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
  公司董事会战略与投资委员会 2024 年第一次会议对本议案无异议。
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于
调整公司组织架构的公告》。
  (二十九)   审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的
    议案》
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于
部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告》。
  (三十) 审议通过了《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
  本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议全体委员同意后提交
董事会审议。
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2024
年第一季度报告》。
  (三十一)   审议通过了《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
  内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于
召开 2023 年年度股东大会的通知》。
    特此公告。
                               广汇汽车服务集团股份公司
                                            董事会