明阳电气: 董事会决议公告

证券代码：301291      证券简称：明阳电气      公告编号：2024-019
              广东明阳电气股份有限公司
            第二届董事会第七次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     一、 董事会会议召开情况
  广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日以现
场结合通讯的方式在公司会议室召开第二届董事会第七次会议。本次会议通知已
于 2024 年 4 月 13 日以邮件方式送达各位董事。会议应出席董事 7 名，实际出席
董事 7 名，本次会议由公司董事长张传卫主持，公司监事、高级管理人员列席会
议。
  本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
     二、 董事会会议审议及表决情况
  经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：
     （一）审议通过《关于<2023 年度总裁工作报告>的议案》
  公司董事会认为：《2023 年度总裁工作报告》真实、客观地反映了 2023 年
度公司的生产经营情况以及经营管理层的工作成果，董事会审议通过《2023 年
度总裁工作报告》。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
     （二）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
  公司董事会认为：《2023 年度董事会工作报告》如实反映了公司董事会在
《独立董事 2023 年度述职报告》，将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
董事会对独立董事的独立性情况进行了评估，认为独立董事持续符合相关法规及
规范性文件中关于独立董事任职与独立性的相关要求，不存在影响其独立性的情
形。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年度董事会工作报告》
               《2023 年度独立董事述职报告（余鹏翼）》
                                    《2023 年
度独立董事述职报告（李泽明）》
              《2023 年度独立董事述职报告（张书军）》
                                   《董事
会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
   本议案尚需提交股东大会审议。
     （三）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
   公司董事会认为：
          《2023 年度财务决算报告》在所有重大方面公允反映了公
司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现金流量。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
   本议案已经第二届审计委员会第六次会议审议通过。
   独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年度财务决算报告》（公告编号：2024-007）。
   本议案尚需提交股东大会审议。
     （四）审议通过《关于<2023 年年度报告>全文及摘要的议案》
   公司董事会认为：公司将 2023 年年度总体经营状况全面、客观、真实地反
映在了已经编制完成的《2023 年年度报告》全文及其摘要文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
   本议案已经第二届审计委员会第六次会议审议通过。
   独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年年度报告》（公告编号：2024-009）、《2023 年年度报告摘要》（公告编
号：2024-008）。
   本议案尚需提交股东大会审议。
     （五）审议通过《关于<2024 年第一季度报告>的议案》
   公司董事会认为：公司编制的《2024 年第一季度报告》，全面、客观、真实
地反映了公司当期实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
  本议案已经第二届审计委员会第六次会议审议通过。
  独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2024 年第一季度报告》（公告编号：2024-010）。
  （六）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
  公司董事会认为：该利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》及《公司章程》《公司上市后三年分红回报规划》等有关
规定，该利润分配具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展，不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
  本议案已经第二届审计委员会第六次会议审议通过。
  独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-011）。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  （七）审议通过《关于<2023 年度环境、社会与治理（ESG）报告>的议案》》
  公司董事会认为：公司编制的《2023 年度环境、社会与治理（ESG）报告》
较为全面地呈现了公司 2023 年度在环境、社会责任以及公司管治方面的主要工
作和所取得的成效。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年度环境、社会与治理（ESG）报告》。
  （八）审议通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
  公司董事会认为：2023 年度内部控制自我评价报告真实、公允地反映了公
司截至 2023 年 12 月 31 日内部控制制度及其实施情况，符合《公司法》
                                       《企业内
部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
  本议案已经第二届审计委员会第六次会议审议通过。
  独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
保荐机构发表了核查意见。
  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
  （九）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
  公司董事会认为：公司 2023 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公
司对募集资金的存放、使用情况进行了及时、真实、准确、完整地披露，不存在
募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
  本议案已经第二届审计委员会第六次会议审议通过。
  独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
保荐机构发表了核查意见。
  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及相关公告。
  （十）审议《关于 2024 年度董事及监事薪酬方案的议案》
  公司董事会认为：公司拟定的 2024 年度董事及监事薪酬方案符合有关法律、
法规及《公司章程》等相关规定，是基于公司现状并结合董事、监事实际履职情
况确定，符合公司实际经营情况及同行业和地区薪酬水平，公平合理，不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东权益的情形。
  鉴于关联董事需回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，本议案
直接提交股东大会审议。
  表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，7 票回避。
  本议案已经第二届审计委员会第六次会议、第二届薪酬与考核委员会第一次
会议审议。
  独立董事已召开了独立董事专门会议审议上述议案。
  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
                          （公告编号：2024-012）。
  （十一）审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
  公司董事会认为：公司拟定的 2024 年度高级管理人员薪酬方案符合有关法
律、法规及《公司章程》等相关规定，是基于公司现状并结合高级管理人员实际
履职情况确定，符合公司实际经营情况及同行业和地区薪酬水平，公平合理，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情形。
  关联董事郭献清、孙文艺回避表决。
  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
  本议案已经第二届审计委员会第六次会议、第二届薪酬与考核委员会第一次
会议审议通过。
  独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
                          （公告编号：2024-012）。
  （十二）审议通过《关于<2023 年度年审会计师履职情况评估报告暨审计委
员会对年审会计师履行监督职责情况报告>的议案》
  公司董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度
审计机构，在审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，切实履行审计
机构应尽职责，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作。公司董事会审计委
员会在年报审计期间，与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事
务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师
事务所的监督职责。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
  本议案已经第二届审计委员会第六次会议审议通过。
  独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
责情况报告》。
  （十三）审议通过《关于向金融机构申请 2024 年度综合授信额度的议案》
  公司董事会认为：公司向有关金融机构申请综合授信额度，有助于保证企业
进一步发展所需的正常运作，申请授信额度内容及审议程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，符
合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
  本议案已经第二届审计委员会第六次会议审议通过。
  独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
向金融机构申请 2024 年度综合授信额度的公告》（公告编号：2024-013）。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  （十四）审议通过《关于 2024 年度为合并报表范围内子公司提供担保额度
预计的议案》
  公司董事会认为：公司 2024 年度为合并报表范围内子公司提供担保，有助
于满足子公司正常生产经营需要，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影
响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
  关联董事张传卫、郭献清、孙文艺回避表决。
  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
  本议案已经第二届审计委员会第六次会议审议通过。
  独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
                             （公告编号：2024-
  本议案尚需提交股东大会审议。
  （十五）审议通过《关于拟使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
  公司董事会认为：在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情
况下，公司拟使用不超过人民币 10 亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性
好、满足保本要求的产品，有利于提高募集资金使用效率，可以为股东获取更多
投资回报。上述事项不会影响募集资金投资项目建设进度，不会对公司经营活动
造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
  本议案已经第二届审计委员会第六次会议审议通过。
  独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
保荐机构发表了核查意见。
  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
拟使用闲置募集资金进行现金管理的公告》
                  （公告编号：2024-015）及相关公告。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  （十六）审议通过《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
  公司董事会认为：在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司及
合并报表范围内的子公司增加不超过人民币 8 亿元（含）的闲置自有资金进行现
金管理额度，购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，有利于进一步提高自
有资金使用效率，为股东获取更多的投资回报。上述事项不会对公司经营活动造
成不利影响，不存在损害公司全体股东利益的情形。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
  本议案已经第二届审计委员会第六次会议审议通过。
  独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
保荐机构发表了核查意见。
  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
增加闲置自有资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2024-016）。
  （十七）审议通过《关于新增和修订公司部分内控制度的议案》
  公司董事会认为：公司本次对部分内部控制制度进行新增、修订和完善，是
为了进一步适应上市公司监管规则的变化，不断提升公司规范运作水平，符合《公
司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定的要求。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
  独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
新增和修订公司部分内控制度的公告》（公告编号：2024-017）及相关公告。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  （十八）审议通过《关于设立环境、社会及治理（ESG）管理委员会的议案》
  为实现公司可持续发展，提升公司在环境、社会及治理（简称“ESG”）方面
的风险控制能力和价值创造能力，健全公司在 ESG 与合规管理方面的治理结构，
公司董事会同意设立环境、社会及治理（ESG）管理委员会。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
  （十九）审议通过《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
  经董事会提请和召集，公司将于 2024 年 5 月 23 日 15:00 召开 2023 年年度
股东大会，本次股东大会的股权登记日为 2024 年 5 月 16 日。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
  具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。
   三、 备查文件
  （一）第二届董事会第七次会议决议；
  （二）2024 年独立董事第二次专门会议记录；
  （三）深交所要求的其他文件。
  （以下无正文）
                                广东明阳电气股份有限公司
                                             董事会
                                 二〇二四年四月二十四日