梅安森: 独立董事张为群先生2023年度述职报告

            重庆梅安森科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
  本人作为重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极
发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将本人 2023 年度履职情况报告如下：
  一、 基本情况
  张为群，西南大学计算机与信息科学学院教授 （已退休）。曾先后担任西南
师范大学人工智能研究所副所长、计算机科学系主任，计算机与信息科学学院院长、
软件学院院长、网络教育学院院长，西南师范大学校长助理；西南大学计算机与信
息科学学院院长、软件学院院长、信息中心主任，西南大学校长助理等职务。2019
年 2 月至今任公司独立董事。
  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。
  二、 2023 年度履职情况
  报告期内，本人积极参加了公司董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，利
用自身的专业知识，认真审阅了会议议案及相关材料，参与讨论并提出合理建议，
为董事会的科学决策发挥了积极作用。2023 年度，公司董事会、股东大会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
报告期内，本人出席会议的情况如下：
  （一）本人出席股东大会的情况
报告期内股东大会召开次数（次）              5
报告期内应出席股东大会次数（次）             5
报告期内现场出席股东大会次数（次）            4
  （二）本人出席董事会会议的情况
报告期内董事会召开次数（次）                      10
      应出席         以通讯表决方 委托出 缺席
独立董         现场出席                 是否连续两次未
      次数          式出席次数 席次数 次数
事姓名         次数（次）                 亲自出席会议
      （次）           （次）  （次） （次）
张为群    10    2      8       0   0        否
 报告期内，本人亲自出席公司董事会会议，无授权委托其他独立董事出席会议
的情况，无缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，对董事会各项议案均投
赞成票，无提出异议、反对和弃权的情形。
 （三）参与董事会各专门委员会工作情况
  为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委
员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任薪酬与考核委员会
主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。在 2023 年主要履行以下职责：
  报告期内，薪酬与考核委员会共召开 5 次会议，本人实际出席 5 次会议。本人
作为薪酬与考核委员会的主任委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》等相关制度的规定，主持了薪酬与考核委员会的日常工作。
对董事及高级管理人员的薪酬进行了审议；就 2023 年限制性股票激励计划（草案）
及摘要、实施考核办法、激励对象名单、向激励对象首次授予限制性股票进行了审
议；根据 2022 年限制性股票激励计划的规定对授予价格进行调整并就第一个归属
期归属条件成就进行了审议；根据 2020 年限制性股票激励计划的规定就第三个解
除限售期解除限售条件成就进行了审议；根据 2019 年限制性股票激励计划的规定
就第四个解除限售期解除限售条件成就进行了审议。切实履行了薪酬与考核委员会
委员的责任和义务。
  报告期内，审计委员会共召开 3 次会议，本人实际出席 3 次会议。本人作为审
计委员会委员，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、
定期报告等事项进行了审阅。按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工
作细则》等相关制度的规定，审查了公司 2023 年内控制度及实施情况，指导公司
内部控制的进一步完善和实施；对公司募集资金存放与使用情况、财务报告、续聘
会计师事务所等事项进行审查，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
  报告期内，战略委员会共召开 1 次会议，本人实际出席 1 次会议。本人作为战
略委员会的委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》等
相关制度的规定，参与了战略委员会的日常工作，积极了解公司的经营情况及行业
发展状况，并与公司的其他董事及高级管理人员进行充分的沟通，对公司未来发展
规划等战略决策提出个人专业意见。
  （四）独立董事专门会议工作情况
  报告期内，公司未发生需召开独立董事专门会议的情形。
  （五）行使独立董事职权的情况
定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
  （1）在 2023 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事会第十四次会议上，本人对
集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告、2022 年度公司关联方资金占用和对
外担保情况、2022 年度关联交易、调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格、回
购注销部分限制性股票、调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格、回购注销部
分限制性股票等事项发表了独立意见。对续聘会计师事务所发表了事前认可意见及
独立意见。
  （2）在 2023 年 7 月 3 日召开的公司第五届董事会第十五次会议上，本人对公
司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就事项发表了独
立意见。
  （3）在 2023 年 7 月 12 日召开的公司第五届董事会第十六次会议上，本人对
公司 2019 年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就，调整 2022
年限制性股票激励计划授予数量和授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票、第一个归属期归属条件成就事项发表了独立意见。
  （4）在 2023 年 8 月 28 日召开的公司第五届董事会第十八次会议上，本人对
其实施考核办法等事项发表了独立意见。
  （5）在 2023 年 9 月 25 日召开的公司第五届董事会第十九次会议上，本人对
向公司 2023 年限制性股票激励计划奖励对象首次授予限制性股票发表了独立意见。
  （6）在 2023 年 12 月 13 日召开的公司第五届董事会第二十二次会议上，本人
对部分募投项目延期事项发表了独立意见。
  上述独立意见的具体内容详见刊登在巨潮资讯网的相关公告。
  报告期内，公司编制了 2023 年限制性股票激励计划（草案），本人委托独立
董事杨安富先生作为征集人就公司于 2023 年 9 月 22 日召开的 2023 年第三次临时
股东大会中审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。本次征集到投票权股份数 0 股，涉及股东人数 0 人。
  （六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持良好的沟通。本人对
公司内部审计机构所提供资料进行了审核，必要时向公司相关部门和人员进行问询。
在年报工作中，本人认真听取公司年度财务状况和经营情况的汇报，并与年审会计
师见面，就审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行有效沟通，督促年报工作
进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。促进加强公司内部审计人员业务知
识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审
计结果的客观、公正。
  （七）与中小股东的沟通交流情况
  报告期内，本人积极参加公司股东大会，与中小投资者保持通畅的沟通渠道，
就中小投资者诉求要求公司管理层积极回复响应，切实维护中小投资者利益。
  （八）在公司现场工作情况
  报告期内，本人积极出席公司董事会、股东大会，对公司进行实地现场考察，
沟通了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的生产经营情况。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  本人严格按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规
定，履行忠实勤勉义务，认真审议公司各项议案，对相关事项是否合法合规作出独
立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，报告期内，重点关注事项如下：
  （一）报告期内，未发现公司存在应当披露的关联交易事项。
  （二）报告期内，未发现公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
  （三）报告期内，未发现收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施的情形。
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，公司严格依照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，真
实、准确、完整、及时的披露了公司《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》以及《2022 年年度内部控制评价
报告》，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均履行了必要的审批程序，
公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
  报告期内，公司董事会审计委员会事前与会计师事务所进行了充分的沟通与交
流，并对拟聘任的会计师事务所在相关资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护
能力等方面进行了调研和认真核查。独立董事同意续聘中喜会计师事务所为公司
聘会计师事务履行了必要的审批程序，所做续聘会计师事务所的决议合法有效。
  （六）报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
  （七）报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计或者重大会计差错更正的情形。
  （八）报告期内，公司进行了独立董事补选工作。董事会提名委员会对独立董
事候选人的的教育背景、个人履历、工作实绩等情况进行了详细的核查，候选人符
合上市公司独立董事的任职资格；公司董事会及股东大会对独立董事候选人进行了
审议，独立董事发表了明确的独立意见。本次补选独立董事的的提名、审议程序符
合相关法律法规的有关规定，所做决议合法有效。
  （九）报告期内，公司薪酬与考核委员会、董事会及股东大会，对公司董事、
高级管理人员的薪酬进行了审议，对公司 2019 年限制性股票激励计划第四个解除
限售期解除限售条件成就、2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件成就、2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就、2023 年限
制性股票激励计划的编制及向激励对象首次授予限制性股票事项进行了审议。独立
董事发表了明确的独立意见。上述事项审议程序符合相关法律法规的有关规定，所
做决议合法有效。
  四、总体评价
章程》的规定，履行忠实勤勉义务，认真审议公司各项议案，就相关问题与管理层
进行充分的沟通，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，提升董
事会决策的科学性和客观性，促进公司的发展和规范运作，切实维护公司和全体股
东的合法权益。
门规章、规范性文件以及《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的职责，发
挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利
益及全体股东的合法权益。
                            独立董事:张为群