五洲特纸: 五洲特种纸业集团股份有限公司股东及董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

        五洲特种纸业集团股份有限公司
   股东及董事、监事、高级管理人员所持本公司股份
            及其变动管理制度
                第一章 总 则
  第一条 为加强对五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）控股股东、持股 5%以上的股东（以下简称“大股东”）及董事、监事、
高级管理人员（以下简称“董监高”）所持本公司股份及其变动的管理，维护证
券市场秩序，进一步明确相关人员的权利义务、相关事项的办理程序，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》（以下简称“《减持实施细则》”）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，制定本制度。
  第二条 本制度适用于本公司大股东及董监高所持本公司股份及其变动的管
理。但大股东通过集中竞价交易取得的股份除外。
  第三条 公司大股东及董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本
公司股份。
  第四条 公司大股东及董监高等主体所持股份变动行为应当遵守《证券法》
《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相
关规定。
  第五条 公司大股东及董监高等主体对持有本公司股份比例、持有期限、变
动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
                第二章 申报
  第六条 公司董监高应当在下列时间内通过公司证券部向上海证券交易所网
站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括
姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
  （一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后
  （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
  （三）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易日内；
  （四）现任董监高在离任后 2 个交易日内；
  （五）上海证券交易所要求的其他时间。
  以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
  第七条 公司应当按照上海证券交易所的要求，对大股东及董监高股份管理
相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
  第八条 公司、大股东及董监高应当保证向上海证券交易所申报数据的真实、
准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
  第九条 公司大股东及董监高应对其本人及一致行动人所持有的证券账户负
责，加强证券账户管理，及时向董事会秘书申报其所持有的证券账户、所持本公
司证券及其变动情况。
  董事会秘书负责管理公司大股东及董监高所持本公司股份的数据和信息，统
一为董监高办理个人信息的网上申报，定期检查大股东及董监高买卖本公司股票
的披露情况。
                第三章 转让、买卖
  第十条 公司董监高在买卖公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知
董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买
卖行为可能违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和其所
作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董监高。
  公司董监高在收到董事会秘书的确认通知之前，不得擅自进行有关公司股票
的交易行为。
  第十一条 公司股东及董监高在首次增持公司股份前拟自愿提前披露增持计
划的，应当参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管
理》“第三章 增持股份行动规范”的规定执行。
  第十二条 公司董监高每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
  每自然年的第一个交易日，以公司董监高在上年最后一个交易日登记在其名
下的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
  公司董监高所持股份不超过 1000 股的，可以一次全部转让，不受前款转让
比例的限制。
  因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董监高在二级
市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件
股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可
转让数量。
  第十三条 公司董监高自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及新增
的本公司股份。
  第十四条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股份：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
  （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
  （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
  第十五条 具有下列情形之一的，公司董监高不得减持所持有的公司股份：
  （一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
  （二）董监高因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责
未满 3 个月的；
  （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则规定的其他情形。
  第十六条 具有下列情形之一的，公司大股东不得减持所持有的公司股份：
  （一）公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6
个月的；
  （二）大股东因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责
未满 3 个月的；
  （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则规定的其他情形。
  公司存在破发、破净情形，或者最近 3 年未进行现金分红、累计现金分红金
额低于最近 3 年年均净利润 30%的，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
不得通过二级市场减持本公司股份。
  第十七条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定
作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司控股股东、实际控制人、
董监高及其一致行动人不得减持所持有的本公司股份：
  （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
  （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关；
  （三）其他重大违法退市情形。
  第十八条 大股东减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持
股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
  第十九条 大股东减持采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份
的总数不得超过公司股份总数的 2%。
  大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、
价格，并遵守《减持实施细则》的相关规定。
  受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。
  第二十条 大股东减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低
于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
  大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受
让方在 6 个月内应当遵守本制度第十八条减持比例的规定，并应当依照《减持实
施细则》第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。
  第二十一条 公司大股东及董监高应遵守《证券法》《股票上市规则》等关
于短线交易的相关规定。因违反短线交易所得收益归公司所有，公司董事会应当
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，
以及中国证监会规定的其他情形除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
                第四章 信息披露
  第二十二条 公司控股股东、实际控制人拟通过集中竞价交易或者大宗交易
减持股份的，或其他持股 5%以上的股东、董监高拟通过集中竞价交易减持股份
的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，
并予以公告。
  前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过 3 个月。
  在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应
当披露减持进展情况。
  在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、
董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
  在减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内，大股
东、董监高应公告具体减持情况。
  第二十三条 公司董监高应当在所持本公司股份发生变动的 2 个交易日内，
通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
  （三）本次变动后的持股数量；
  （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
  第二十四条 通过上海证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人持有
或者通过协议、其他安排共同持有公司已发行股份达到 5%时，应当在该事实发
生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所作出书面
报告，并通知公司予以公告，在上述期限内不得再行买卖公司股票，但中国证监
会规定的情形除外。
  投资者及其一致行动人持有或者通过协议、其他安排共同持有公司已发行股
份达到 5%后，其所持公司股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进
行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖公司股票，
但中国证监会规定的情形除外。
  投资者及其一致行动人持有或者通过协议、其他安排共同持有公司已发行股
份达到 5%后，其所持公司股份比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的
次日通知公司，并予公告。
  违反本条第一款、第二款规定买入公司股份的，在买入后的 36 个月内，对
该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
  第二十五条 公司大股东及董监高持有本公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
                  第五章 其他
  第二十六条 公司大股东及董监高不得进行以本公司股票为标的证券的融资
融券交易。
  第二十七条 公司大股东股权被质押的，应当在该事实发生之日起 2 日内通
知公司，并按上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。
                  第六章 附则
  第二十八条 破发是指减持计划公告前 20 个交易日中的任一日股票收盘价
低于首次公开发行时的股票发行价格。股票收盘价以首次公开发行日为基准向后
复权计算。
  第二十九条 破净是指减持计划公告前 20 个交易日中的任一日股票收盘价
低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。股票收盘价
以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后
复权计算。
  第三十条 最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年
均净利润的 30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净
利润为负的会计年度不计算在内。
  第三十一条 短线交易是指将其持有公司的股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的行为。
  第三十二条 计算第十八条、第十九条规定的减持比例时，大股东及其一致
行动人的持股合并计算。
  一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的相关规定。
  第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触，按届时有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
  第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。经董事会审议通过后生效，修
改时亦同。
                       五洲特种纸业集团股份有限公司