齐翔腾达: 淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书摘要

淄博齐翔腾达化工股份有限公司                    收购报告书摘要
     淄博齐翔腾达化工股份有限公司
             收购报告书摘要
上市公司名称：      淄博齐翔腾达化工股份有限公司
上市地点：        深圳证券交易所
股票简称：        齐翔腾达
股票代码：        002408.SZ
收购人名称：       山东能源集团新材料有限公司
住所/通讯地址：     山东省淄博市张店区房镇镇华光路366号科创大厦B座2101
签署日期：2024年4月22日
 淄博齐翔腾达化工股份有限公司                      收购报告书摘要
                  收购人声明
  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规
及部门规章的有关规定编写。
  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披
露了收购人在齐翔腾达拥有权益的股份。
  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在齐翔
腾达拥有权益。
  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中
的任何条款，或与之相冲突。
  四、此次齐翔集团将其持有的齐翔腾达45.91%的股权无偿划转至山能新材料，属于在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行，且未导致齐翔腾达的实际控制人发生变化，属于免于以要约方式
增持股份的情形，因此收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
本次收购无需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查。
  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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                                目       录
六、 收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
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                   第一节 释义
 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
 上市公司、齐翔腾达   指   淄博齐翔腾达化工股份有限公司，股票代码：002408.SZ
 收购人、山能新材料   指 山东能源集团新材料有限公司
 山东省国资委      指   山东省人民政府国有资产监督管理委员会
 山能集团        指   山东能源集团有限公司
 齐翔集团        指   淄博齐翔石油化工集团有限公司
                 齐翔集团将其直接所持齐翔腾达1,305,214,885股人民币普通
 本次交易、本次收购
             指   股股份无偿划转至山能新材料
 本报告书        指   《淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书》
                 《淄博齐翔石油化工集团有限公司与山东能源集团新材料有限
 《无偿划转协议》
                 公司之股票无偿划转协议》
 《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
 《收购管理办法》    指   《上市公司收购管理办法》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
 《准则16号》
             指   上市公司收购报告书》
 中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
 登记结算公司      指   中国证券登记结算有限责任公司
 深交所         指   深圳证券交易所
 元、万元        指 人民币元、万元
 注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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                    第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称       山东能源集团新材料有限公司
注册地址       山东省淄博市张店区房镇镇华光路366号科创大厦B座2101
法定代表人      李庆文
注册资本       700,000万元人民币
统一社会信用代码   91370303MABW2YADX7
企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期       2022年8月26日
经营期限       2022年8月26日至无固定期限
           许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；非煤矿山矿产资源开采；
           互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路
           货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
           准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
           件为准）一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服
           务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤
           维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；电子专用材料制造；电子专用
           材料销售；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；
           合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料
           销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；建筑
           材料销售；铸造用造型材料生产；新型建筑材料制造（不含危险化学
经营范围       品）；轻质建筑材料制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；
           玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；专用化学
           产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产
           品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；信息系统集成服务；
           大数据服务；数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；网络技术服
           务；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
           依法自主开展经营活动）
                    股东名称            出资额（万元）    持股比例
股东情况
           山东能源集团有限公司                700,000   100.00%
通讯地址       山东省淄博市张店区房镇镇华光路366号科创大厦B座2101
邮政编码       255000
联系电话       0533-3889780
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二、收购人的控股股东、实际控制人
     （一）收购人股权结构及控股股东、实际控制人情况
     截至本报告书签署日，山能集团持有收购人山能新材料100%的股权。山东省国资委持有
山能集团70%的股权。因此，山能集团为山能新材料的控股股东，山东省国资委系山能新材料
的实际控制人。
     山能新材料的股权结构图如下：
     （二）控股股东所控制的核心企业及主营业务情况
     截至本报告书签署日，收购人控股股东山能集团所控制的核心企业及主营业务情
况如下：
                              注册资本       控制的股权比例
序号     公司名称         成立日期                                    主营业务
                              （万元）       直接          间接
                                                          煤炭采选、销售，煤矿
     兖矿能源集团股
     份有限公司
                                                          醇生产销售
     新汶矿业集团有                                              煤炭、煤化工、物流贸
     限责任公司                                                易、现代服务业
                                                          煤炭、焦化、橡胶、电
     团）有限责任公                3                             力、物商
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     司
     山东能源集团鲁
     西矿业有限公司
     山东能源集团新
     材料有限公司
     山东能源集团西
     北矿业有限公司
     山东能源集团电
     力集团有限公司
     山东能源集团营
     销贸易有限公司
     三、收购人控股股东所从事的主要业务及最近三年的财务状
况的简要说明
    收购人成立于2022年8月26日，是山能集团新材料产业发展的投资平台和管理主体，截至
本报告书签署日，收购人设立不满三年。根据《准则16号》的相关规定，如收购人设立不满3
年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年
的财务状况。以下为收购人控股股东山能集团所从事的主要业务及最近3年的财务状况。
    （一）收购人控股股东从事的主要业务
    山能集团是山东省委、省政府于2020年7月联合重组原兖矿集团、原山东能源集团，组建
成立的大型能源企业集团。山能集团以矿业、高端化工、电力、新能源新材料、高端装备制
造、现代物流贸易为主导产业，被国务院国资委评为“公司治理示范企业”。位居中国能源
企业500强第5位、中国企业500强第22位、世界500强第72位。
    （二）收购人控股股东最近三年的财务状况
    山能集团最近三年主要财务情况如下：
                                                                   单位：万元
    项目
               /2023年1-9月       /2022年度            /2021年度          /2020年度
    总资产       97,646,270.82   95,112,300.61      75,140,248.39   68,510,271.39
    净资产       28,208,078.91   28,549,778.01      24,073,543.79   22,625,068.34
    营业收入      67,169,671.33   83,471,545.21      77,411,900.41   67,523,955.95
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 净利润          2,861,573.35     2,404,059.73   1,444,529.20        1,117,866.60
净资产收益率           6.92%            8.42%          6.00%               4.94%
资产负债率           71.11%           69.98%         67.96%              66.98%
  注：上述2020-2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据尚未审计。
   四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
  截至本报告书签署日，山能新材料最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人
最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元），亦不存在正在被证券
监管部门或者证券交易所调查的情形。
   五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
  截至本报告书签署日，山能新材料董事、监事、高级管理人员情况如下：
                                                          长期         其他国家或
 姓名     曾用名      性别             职务            国籍
                                                         居住地         地区居留权
                             执行董事兼总经理
李庆文               男                           中国             中国          无
                              法定代表人
马忠德               男           党委副书记           中国             中国          无
张功厚               男           财务总监            中国             中国          无
张元刚     张元钢       男           副总经理            中国             中国          无
赵明军               男           副总经理            中国             中国          无
张志伟               男           总工程师            中国             中国          无
贾堂刚               男             监事            中国             中国          无
  截至本报告书签署日，山能新材料董事、监事、高级管理人员在最近5年内均没有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
   六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的及持有金融机构5%
以上股份的情况
  截至本报告书签署日，除齐翔腾达外，收购人山能新材料在境内、境外其他上市公司拥
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有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
                   控制的
    上市公司   上市地                股票简称         股票代码               主营业务
                  股份比例
山东玻纤集团     上海证券                                         玻璃纤维及其制品的生
股份有限公司     交易所                                             产、销售
     截至本报告书签署日，收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
                                           控制的
       上市公司                上市地                                股票代码
                                           股份比例
                    澳大利亚证券交易所                                   ASX:YAL
    兖煤澳大利亚有限公司                              62.26%
                     香港联合交易所                                   03668.HK
                     上海证券交易所                                  600188.SH
兖矿能源集团股份有限公司                                54.69%
                     香港联合交易所                                   01171.HK
山东玻纤集团股份有限公司         上海证券交易所                51.82%            605006.SH
新风光电子科技股份有限公司        上海证券交易所                38.25%            688663.SH
    中泰证券股份有限公司       上海证券交易所                36.09%            600918.SH
    云鼎科技股份有限公司       深圳证券交易所                35.93%            000409.SZ
    齐鲁银行股份有限公司       上海证券交易所                7.85%             601665.SH
    日照港股份有限公司        上海证券交易所                5.45%             600017.SH
    中泰期货股份有限公司       香港联合交易所                63.10%             01461.HK
     截至本报告书签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构。
     截至本报告书签署日，收购人控股股东山能集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
                                        注册资本           持股比例
序号         公司名称            成立日期                                       行业类型
                                        （万元）         直接      间接
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                                 元人民币
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            第三节 收购决定及收购目的
   一、本次收购目的
  根据《山东能源集团有限公司关于开展权属企业层级过多问题专项整治的通知》（山能
集团便发〔2023〕173号）精神，为压缩企业产权层级和管理层级，实现企业产权层级和管理
层级科学配置，结合收购人权属企业产权和管理层级实际情况，山能新材料本次拟通过国有
产权无偿划转的方式受让齐翔集团直接持有的齐翔腾达45.91%股份。本次收购符合山能集团
和山能新材料发展战略，满足法人层级压减工作任务要求，有利于有效解决管理层级多等问
题。若本次收购成功实施，将有利于进一步明确山能新材料和齐翔腾达的管理管控层级，实
现股权关系与实质管控相符，推动齐翔腾达建立良好的公司治理结构，确保齐翔腾达符合监
管要求。
  本次收购完成后，上市公司的直接控股股东由齐翔集团变更为山能新材料，实际控制人
仍为山东省国资委。
   二、未来12个月内增持或处置股份计划
  截至本报告书签署日，未来12个月内，收购人暂无继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份的明确计划。
  未来12个月内，若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、
《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
   三、本次收购所履行的相关程序及时间
  （一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
票无偿划转至山能新材料。
业层级过多问题专项整治工作方案》，其中包括将齐翔集团持有的齐翔腾达45.91%股权无偿
划转给山能新材料。
的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，
由国家出资企业即山能集团负责管理。2024年3月27日，山能集团【2024】第5次董事会会议
决议，同意山能新材料齐翔腾达层级压减方案，其中包括将齐翔集团持有的齐翔腾达45.91%
股权无偿划转给山能新材料。
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  （二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准
  本次收购无需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查，尚待取得深
圳证券交易所的合规确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理齐翔腾达
  截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。
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                第四节 收购方式
   一、收购人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例
  （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
  本次收购前，收购人直接持有齐翔腾达206,749,278股股份，占上市公司总股本的7.27%。
齐翔集团直接持有齐翔腾达1,305,214,885股股份，占齐翔腾达总股本的45.91%，为齐翔腾达
的控股股东。收购人直接持有齐翔集团100%的股权，为齐翔集团的控股股东。
  本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：
  （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有权益的情况
  本次收购完成后，收购人直接持有齐翔腾达1,511,964,163股股份，占上市公司总股本的
  本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示：
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   二、本次收购的基本情况
  本次收购系齐翔集团将其直接所持齐翔腾达1,305,214,885股人民币普通股股份（占上市
公司总股本的45.91%）无偿划转至山能新材料。本次无偿划转完成后，山能新材料将直接持
有齐翔腾达53.18%的股份，上市公司的控股股东由齐翔集团变更为山能新材料。2024年4月22
日，齐翔集团与山能新材料签订了《无偿划转协议》。
  《无偿划转协议》的主要内容如下：
  划出方：齐翔集团
  划入方：山能新材料
  本次无偿划转的标的股份为齐翔集团持有的齐翔腾达1,305,214,885股股份。
  本次无偿划转的基准日为2023年12月31日，双方以基准日经审计的财务报表（或报告）
为依据进行账务处理。标的股票对应的自基准日（含基准日）起至交割日止的期间损益，由
山能新材料享受或承担。
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  本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准的当日、
或被双方另行书面豁免之日为生效日：
  （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
  （2）本次无偿划转经双方履行内部决策程序；
  （3）本次无偿划转经有权国有资产监督管理机构批准。
  本次收购己履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”
之“三、本次收购所履行的相关程序”。
   三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
  截至本报告签署日，收购人山能新材料直接持有上市公司 206,749,278 股股份，占比
为无限售条件的普通股。 其中山能新材料持有的 117,471,181 股股份已于 2024 年 3 月 21 日
质押登记至中国农业银行股份有限公司淄博淄川支行名下用于融资，占上市公司总股本的比
例为 4.13%，占山能新材料直接持有上市公司股份的比例为 56.82%。质押到期日为 2031 年 3
月 20 日。上市公司已于 2024 年 3 月 30 日就上述事项进行了公告。
  截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人拥有权益的上市公司股份不存在其他权利
限制，不存在其他股份被质押、冻结等任何权利限制的情形。
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             第五节 资金来源
 本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过无偿划转方式取得，不涉及向上
市公司及其股东支付资金的情形。
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          第六节 免于发出要约的情况
   一、免于发出要约的事项及理由
  本次收购系山能新材料以国有资产无偿划转方式受让齐翔集团持有的齐翔腾达45.91%股份。
收购完成后，山能新材料将成为齐翔腾达的直接控股股东，占齐翔腾达总股本的53.18%，齐翔
腾达的实际控制人仍然是山东省国资委。
  根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转
让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收
购人可以免于以要约方式增持股份。
  本次收购系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，符合《收购管理办法》第六十二条
第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
   二、收购前后上市公司股权结构
  本次收购前，上市公司股权结构如下：
  本次收购后，上市公司股权结构如下：
    淄博齐翔腾达化工股份有限公司                                                   收购报告书摘要
     三、本次免于发出要约事项的法律意见
    收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免
于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合《收购管
理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，详见《北京市鑫兴律师事务所关于山东能源集团新材
料   有   限   公   司   免   于   发   出   要   约    事   项   的   法   律   意   见   书   》   。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司                     收购报告书摘要
                 收购人声明
 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                       收购人：山东能源集团新材料有限公司
                       法定代表人：
                                   李庆文
                             年     月   日
淄博齐翔腾达化工股份有限公司                       收购报告书摘要
（此页无正文，为《淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
                       山东能源集团新材料有限公司（公章）
                       法定代表人：
                                 李庆文
                             年   月     日