锐明技术: 关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

 证券代码：002970    证券简称：锐明技术     公告编号：2024-017
            深圳市锐明技术股份有限公司
   关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
     部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日
召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，分别审议
通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律法规、公司《2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定以及公司 2021
年第一次临时股东大会的授权，同意公司回购注销 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未解除限售的 9.60
万股限制性股票。具体事项公告如下：
  一、本次激励计划涉及限制性股票已履行的相关审批程序和信息披露情况
了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》和《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。公司第二届监事会第十六次会议审议通过了前述议案及《关于核实<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立
董事就本次激励计划相关事项发表同意的意见，并公开征集委托投票权。北京市
金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了法律意见书，深圳价
值在线信息科技股份有限公司（以下简称“价值在线”）就《激励计划》出具了
独立财务顾问报告。
月 4 日至 2021 年 3 月 14 日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个
人书面提出的异议或意见。此外，监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进
行了核查，并出具了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。本次激励计划
获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授权日/授予日，在激
励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制
性股票所必需的全部事宜。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股
票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具同意的意见，同意
公司调整本次激励计划相关事项，并以 2021 年 3 月 19 日为授权日/授予日，向
符合条件的 240 名激励对象首次授予权益 302 万股，其中首次授予股票期权 272
万份，限制性股票 30 万股。金杜律师就本次激励计划调整及授予相关事项出具
了法律意见书，价值在线就本次激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾
问报告。
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限
制性股票授予登记完成公告》，完成向符合条件的 10 名激励对象授予 30 万股限
制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 172,800,000 股增加至
第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》《关于向暂缓授予的激励对象授
予限制性股票的议案》，公司独立董事就上述调整和暂缓授予事项出具同意的意
见。金杜律师就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了法律意见书，价值
在线就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之暂
缓授予限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 1 名激励对象授予
次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分
已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同意回购注销限制性股票 12.4
万股。公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项出具了同意的意见，金杜律
师就本次激励计划回购注销事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划回购
注销相关事项出具了独立财务顾问报告。
购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。公司于次日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于
回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩
考核目标的议案》，同意调整本次激励计划公司层面业绩考核目标，除上述调整外，
本次激励计划的其他内容不变。公司独立董事发表了同意的意见，监事会发表了同
意的核查意见，金杜律师就本次激励计划调整事项出具了法律意见书，价值在线就
本次激励计划调整相关事项出具了独立财务顾问报告。
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同意回购注销限
制性股票 10 万股。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见，监事会对回购注
销事项出具了核查意见，金杜律师就本次激励计划回购注销事项出具了法律意见
书，价值在线就本次激励计划回购注销相关事项出具了独立财务顾问报告。
于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。公司于次日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。监事会对回
购注销事项出具了核查意见，金杜律师就本次激励计划回购注销事项出具了法律
意见书，价值在线就本次激励计划回购注销相关事项出具了独立财务顾问报告。
  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
  （一）回购注销原因及数量
  根据公司《激励计划》规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到
业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销。
  因 2023 年度公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象已
获授但尚未解除限售的 9.60 万股限制性股票应由公司回购注销。
   本次回购注销完成后，本次激励计划实施完毕，不存在已授予但尚未解除
限售的限制性股票。
 （二）回购注销价格及资金来源
  根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整，调整方法如下：
  派息：P＝P0-V。
  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
  鉴于公司已分别于 2021 年 5 月 25 日、2022 年 6 月 13 日、2023 年 6 月 16
日实施了 2020 年年度权益分派方案（以公司总股本 173,100,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金，不进行送红股、资本公积金转增股本）、
度权益分派方案（以公司总股本 172,996,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
限制性股票的回购价格由 28.41 元/股调整为 27.61 元/股。本次回购总金额为
  根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司 2023 年度利
润分配方案的议案》，公司将以 2023 年度利润分配股权登记日总股本（扣除回
购股份专用证券账户的股份数）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元
（含税）。若公司 2023 年年度股东大会审议通过该议案且在本次限制性股票回购
注销完成前实施完毕，则公司将根据《激励计划》的规定，相应调整本次限制性
股票的回购价格为 27.11 元/股，回购总金额相应调整为 260.2560 万元，全部为
公司自有资金。
  三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
  在不考虑其他事项导致公司股本变动的前提下，本次回购注销完成后，公司
总股本将由 172,896,000 股变更为 172,800,000 股，公司股权分布仍具备上市条
件。股本结构变动情况如下：
                                                                单位：股
                   本次变动前                              本次变动后
     类别                                本次变动
               股份数量          占比                   股份数量           占比
 一、限售条件流通股      61,199,826   35.40%     -96,000    61,103,826   35.36%
   高管锁定股        61,103,826   35.34%          0     61,103,826   35.36%
  股权激励限售股          96,000     0.06%     -96,000            0     0.00%
 二、无限售条件流通
      股
    总股本        172,896,000   100.00%    -96,000   172,800,000   100.00%
  注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表，公司截至 2024
年 4 月 22 日的总股本为 172,896,000 股；本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
  四、本次回购注销的减资情况
  本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少 96,000 元，本次回
购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登
记等相关减资程序。
  五、对公司的影响
  本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响
公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。
  根据《管理办法》规定，本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。
  六、监事会意见
  监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的有关规定。监事会同意本次回购注销已授予但尚未解除限售的 9.60
万股限制性股票。
  七、法律意见书的结论性意见
  金杜律师认为：截至本法律意见书出具日，锐明技术就本次 2021 年激励计
划回购注销部分限制性股票事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权；锐明
技术本次 2021 年激励计划回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》和
《2021 年激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
  八、独立财务顾问意见
  价值在线认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关
事项已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南 1 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，
并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
  九、备查文件
相关事项的核查意见；
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票、2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权及预留授予第二批次第一个行
权期行权条件成就事宜的法律意见书；
立财务顾问报告。
  特此公告。
                        深圳市锐明技术股份有限公司
                               董事会