新巨丰: 2023年度独立董事年度述职报告（兰培珍）

       山东新巨丰科技包装股份有限公司
         独立董事 2023 年度述职报告
                （兰培珍）
各位股东及股东代表：
  你们好！本人兰培珍，作为山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公
司”、“新巨丰”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独
立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事
工作制度》的规定和要求，在 2023 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表客观、审慎、
公正的事前认可或独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较
好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现就本人 2023 年度履行独立董事
职责情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
  本人兰培珍，1966 年出生，中国国籍，未取得其他国家居留权。黑龙江大
学哲学学士，高级会计师、注册资产评估师。曾在龙源电力集团股份有限公司、
中国福霖风能工程有限责任公司、辽宁省电力公司任职。负责财务，公司证券融
资、合规管理、信息披露及重大资产重组和资本运作。曾在黑龙江电力职工大学
和东北电业职工大学，从事与财经管理相关的教学和科研工作。现任国核投资有
限公司投资总监，兼任深圳市银宝山新科技股份有限公司独立董事。2023 年 1
月至今，担任新巨丰独立董事。
  （二）独立性说明
  在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本
人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工
作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
  二、独立董事年度履职概况
  （一）出席董事会及股东大会情况
独立董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义
务并行使表决权，不存在缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
  本人 2023 年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
                                         是否连续两   出席
                   实际参加   委托出席
独立董   任职状   应参加董                 缺席董事会   次未亲自参   股东
                   董事会次   董事会次
事姓名    态    事会次数                  次数     加董事会会   大会
                     数     数
                                           议     次数
兰培珍   现任     12     12     0       0       否     5
  本人在会前认真阅读议案，与公司管理层保持沟通，为董事会的重要决策做
了充分的准备工作。在会议上，主动了解公司发展规划和日常经营情况，积极参
与各项议案的讨论并提出合理建议，充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，
以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会
审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
  （二）出席董事会专门委员会情况
委员会主任委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
委员，根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，向公司管理层了解
公司业务和经营情况，与公司内审部门沟通内审工作开展情况，查阅公司财务数
据、听取定期报告，与审计师沟通年审进展情况、关注审计风险。讨论并审议了
《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2022 年度财务决算报告>的
议案》《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于续聘会计师事
务所的议案》《关于<2023 年第一季度报告>的议案》《关于<2023 年半年度报
告>及其摘要的议案》《关于<2023 年第三季度报告>的议案》《关于修订<董事
会审计委员会工作细则>的议案》。
董事会薪酬与考核委员会的主任委员，按照规定召集、召开薪酬与考核委员会历
次会议，对公司的董事、高级管理人员薪酬方案及股权激励方案等事项进行了核
查。讨论并审议了《关于董事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》《关
于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留限制性股票与股票期权的
议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
  （三）独立董事专门会议工作情况
  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身
实际情况，公司 2023 年 10 月修订了《独立董事工作制度》。报告期内未召开独
立董事专门会议，本人将在 2024 年根据《独立董事工作制度》的相关规定开展
独立董事专门会议工作。
  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
关职责，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结
果客观及公正。听取公司内审部的工作汇报，及时了解公司内审部重点工作事项
的进展情况，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设。
  （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
入了解公司的生产经营情况、重大事项进展。对公司信息披露事务管理、内部控
制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了核查和监督。同时，
本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，就公司发展前景、战略布局以
及所面临的市场环境与公司管理层进行探讨，并结合公司实际情况提出可行性建
议。
  公司管理层及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支
持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指
导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
  （六）保护投资者权益方面所做的工作
及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，
认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问等，利用自身的专业知识独立、
客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小
股东的利益。
业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，真实、
准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
化履职方式。积极参加公司及监管机构组织的会议、培训，切实加强对公司和投
资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  报告期内，公司涉及需独立董事重点关注事项的情况如下：
办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的要求，按时编制并披露了定期报告。公司对定期报告的审议及披露程序合法合
规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司已建立了较为完善
的内部控制制度体系并能得到有效的执行，内部控制评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可
意见及独立意见。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业
务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公
正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
工作。本人对候选人资格进行了审查，公司董事会提名的独立董事、非独立董事
候选人及聘任的高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定要求，董事选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公
司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议
案》，第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股
票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。本人对本次激励计划规
定的首次及预留授予条件、调整程序进行了核查，符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件相关规定。公司实施股权激励计划有助于公司
进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动员
工积极性，不会损害公司及全体股东的利益。
持有的纷美包装有限公司 377,132,584 股股票，约占纷美包装有限公司总股份的
符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价
公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
资金支付部分股权收购款的议案》，第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，第三
届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》。本人对募集资金存放与使用情况进行了核查，不存在违规的情形，亦不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。节余募集资金永久补充流动资金有
助于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司战略发展需求和
实际经营需要，有利于实现公司和股东利益最大化。募集资金相关事项均履行了
必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规及规范性文件的规定。
合并报表范围内子公司的担保，不存在违规对外担保，也不存在以前年度发生并
累计至报告期末的违规对外担保等情况。公司严格控制对外担保风险，无逾期担
保的情形，不存在因担保事项承担连带清偿责任的情形。
年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》，
本人核查了薪酬方案的合理性，公司制定的董事及高级管理人员薪酬方案与公司
的实际经营情况和发展水平相适应，不存在损害公司及股东利益的情形。
  四、参加培训学习情况
  担任公司独立董事期间，本人一直认真学习相关法律、法规和各种规章制度，
了解最新的政策法规，及时、全面地了解独立董事履职职责和上市公司监管的最
新动态，不断提高自身履职能力。积极参加监管机构组织的相关培训和公司持续
督导券商为公司董监高组织的合规培训。2023 年 6 月参加了山东辖区上市公司
息库上线培训暨独董制度改革解读会；2023 年 12 月参加了公司持续督导券商为
公司董监高组织的 2023 年度持续督导培训，包括董监高减持股份规定、内幕交
易、募集资金的使用与管理、日常监管与违规处理等相关内容，既提高了本人的
合规意识，也有助于本人为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，
形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，在工作中切实加强对公司投资者
利益的保护能力。
  五、总体评价和建议
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，
秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，
客观地做出专业判断，审慎表决，并对公司经营和业务发展发表了专业性意见，
充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事的义务，谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，发挥独立
董事作用，促使公司更加稳健经营、规范运作，维护公司的整体利益及全体股东
的合法权益。
  特此报告，请审议。
                 独立董事：兰培珍