中伟股份: 中伟新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次独立董事专门会议审核意见

           中伟新材料股份有限公司独立董事
 关于第二届董事会第十五次独立董事专门会议审核意见
  根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事
工作制度》等有关规定，中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事于 2024
年 4 月 12 日召开了第二届董事会第十五次独立董事专门会议，现就相关议案发表审核意见
如下：
  一、《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
  经审议，公司 2023 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》等有关规定，
不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金
使用的相关信息真实、准确、完整。
  因此，我们一致同意本次年度募集资金存放与使用情况专项报告，并同意将该议案提交
公司董事会审议。
  二、《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
  经审议，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，保证了公司经营
管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性，公司《2023 年度内部控制
自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
  因此，我们一致同意本次年度内部控制自我评价报告，并同意将该议案提交公司董事会
审议。
  三、《关于公司 2023 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》
  经核查，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，我们认为：
前年度累计至 2023 年 12 月 31 日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司
章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
   因此，我们一致同意本次年度控股股东及其他关联方占用资金情况，并同意将该议案提
交公司董事会审议。
   四、《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
   经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计公司 2023
年度归属于上市公司股东的净利润为 1,946,564,277.30 元，母公司 2023 年度净利润为
元。
   公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购
专户中已回购股份后的总股数（以下简称“总股数”）为基数，每 10 股派发现金红利 11.60
元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。
   若以董事会审议之日的总股本剔除回购股份后 665,939,003 股为基数测算，共计派发现
金股利 772,489,243.48 元（含税）。自董事会审议之日至利润分配方案实施前，若公司前述
总股数由于股份回购等情形而发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，相应调整分
配总额。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
   经审议，我们认为：公司 2023 年度利润分配预案综合考虑公司目前的股本规模、经营
情况、发展前景及资金规划等需要，有利于全体股东共享公司经营成果，不存在损害投资者
尤其是中小投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。
   因此，我们一致同意本次年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
   五、《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
   经审议，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供年度审计的能力
和执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构
的要求。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2023 年度审计机构期间，勤
勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度审计机构的决策程序合法有效。
   因此，我们一致同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机
构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
   六、《关于确认公司董事 2023 年度薪酬及拟定 2024 年度薪酬方案的议案》
  经核查，公司 2024 年度董事薪酬方案充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的
薪酬水平和职务贡献等因素，可以充分调动公司董事的工作积极性，促进公司长期可持续发
展。
  基于谨慎性原则，所有独立董事对本议案回避表决，该事项直接提交公司董事会审议。
  七、《关于确认公司高级管理人员 2023 年度薪酬及拟定 2024 年度薪酬方案的议案》
  经核查，公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司的实际经营情况及行业、
地区的薪酬水平和职务贡献等因素，可以充分调动公司高级管理人员的工作积极性，促进公
司长期可持续发展。
  因此，我们一致同意本次确认公司高级管理人员 2023 年度薪酬及拟定 2024 年度薪酬方
案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
  八、《关于公司 2023 年度计提资产减值准备的议案》
  经审议，公司 2023 年度计提资产减值准备事项履行了相应的审批程序，符合《企业会
计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备后，公
司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、准确的会
计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
  因此，我们一致同意本次年度年度计提资产减值准备事项，并同意将该议案提交公司董
事会审议。
  九、《关于公司 2023 年度证券投资及衍生品交易情况专项说明的议案》
  经审议，2023 年度，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》及相关内控制度的要
求开展衍生品交易，履行了相应的决策程序，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，
不存在损害公司及股东利益的情形。
  因此，我们一致同意本次年度年度证券投资及衍生品交易情况专项说明，并同意将该议
案提交公司董事会审议。
  十、《关于向参股公司提供财务资助的议案》
  经审议，在不影响公司正常经营的情况下，公司根据参股公司的经营发展需求向其提供
财务资助，可以支持其业务拓展，且对应参股公司其他股东亦按持股比例、同比例同条件提
供借款，风险可控。该事项相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-
创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关要求，不存在损害公司及股东尤其是损害
中小股东权益的情形，不影响公司日常业务开展。
 因此，我们一致同意本次向参股公司提供财务资助事项，并同意将该议案提交公司董事
会审议。
 （以下无正文，为公司独立董事关于第二届董事会第十五次独立董事专门会议审核意见
的签字页）
 （本页无正文，为公司独立董事关于第二届董事会第十五次独立董事专门会议审核意见
的签字页）
 独立董事签字：
  曹   越
  李   巍
  蒋良兴
                           中伟新材料股份有限公司
                                董 事 会
                           二〇二四年四月二十四日