华夏航空: 董事会决议公告

证券代码：002928     证券简称：华夏航空       公告编号：2024-017
               华夏航空股份有限公司
         第三届董事会第十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、董事会会议召开情况
  华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通
知于 2024 年 04 月 12 日以电子邮件形式发出。
  本次会议于 2024 年 04 月 22 日在重庆市渝北区江北国际机场航安路 30 号
华夏航空新办公楼 524 会议室以现场结合通讯表决方式召开。
  本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。其中 2 人现场出席（胡晓军
先生、吴龙江先生），7 人以通讯表决方式出席（徐为女士、乔玉奇先生、范鸣
春先生、孙超先生、仇锐先生、彭泗清先生、刘文君先生）。
  本次会议由公司董事长胡晓军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席
本次会议。
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《华夏航空股份有限公司
章程》的规定。
  二、董事会会议审议情况
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案已经公司审计委员会审核通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内
容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限
公司 2023 年年度报告》《华夏航空股份有限公司 2023 年年度报告摘要》，及披
露于《证券时报》的《华夏航空股份有限公司 2023 年年度报告摘要》（公告编
号：2024-014）。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案已经公司审计委员会审核通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》的《华夏航空股份有限公司 2024 年第
一季度报告》（公告编号：2024-015）。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  依据各位独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会
认为，全体独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相
关要求，同意对此出具《关于独立董事独立性自查情况的评估意见》。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航
空股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案已经公司审计委员会审核通过，尚需提交公司股东大会审议。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在 2023 年度的净利润为
-96,497.95 万元，未实现盈利；综合考虑公司经营发展需要，公司 2023 年度拟
不进行利润分配。本利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》《华夏航空股份有限公司章程》《华夏航空股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划》等的有关规定。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发
展需要的基础上，公司制定了《华夏航空股份有限公司未来三年（2024-2026 年）
股东回报规划》。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司 未来三年
（2024-2026 年）股东回报规划》。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案已经公司审计委员会审核通过，会计师事务所出具了内部控制审计报
告，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司 2023
年度内部控制自我评价报告》。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所出
具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、
《证券时报》的《华夏航空股份有限公司 2023 年年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》（公告编号：2024-016）。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  同意公司及子公司向银行、租赁公司或其他金融机构申请综合授信额度总额
不超过人民币 271 亿元或等值外币，用于租赁、固定资产贷款、项目贷款、流动
资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、远期结售汇等相关业务；同时同意公
司及子公司视需要抵押、质押部分自有资产以取得具体融资，抵押、质押资产总
金额不超过上述授信额度；自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年
度股东大会召开日期间该授信额度可循环使用。
  本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长及其
授权人士代表公司与银行、租赁公司或其他金融机构签署《综合授信协议》《贸
易融资综合授信协议》《贷款合同》《租赁合同》《保函业务协议书》等相关法
律文件，并授权公司董事长根据实际需要在金融机构之间合理调剂授信额度。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  同意公司为全资子公司向银行或其他金融机构申请授信不超过人民币 16 亿
元或等值外币提供担保，主要用于子公司引进飞机、飞机预付款、项目建设、购
买航材、设备采购、日常运营等事项。其中，对华夏云飞融资租赁（上海）有限
公司及其全资子公司云飞飞机租赁（上海）有限公司担保额度为 10 亿元、对华
夏飞机维修工程有限公司担保额度为 4 亿元、对华夏典藏电子商务有限公司担保
额度 5,000 万元、对华夏云集（重庆）文化传媒有限公司担保额度 5,000 万元、
对北京华夏典藏国际旅行社有限公司及其全资子公司新疆华夏典藏旅行社有限
公司、云南典藏旅行社有限公司、衢州华夏典藏旅行社有限公司担保额度 1 亿元。
上述担保额度不含此前已提供且仍在担保期限内的担保余额（此前已提供且仍在
担保期限内的担保余额继续有效），自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至
  本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长及其
授权人士代表公司与银行（或其他金融机构）签署《担保协议》等相关法律文件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》
的《华夏航空股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》
                           （公告编号：2024-
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计和
内部控制审计机构。
  本议案已经公司审计委员会审核通过，尚需提交公司股东大会审议，同时提
请股东大会授权公司管理层根据实际审计工作情况确定年度审计费用。具体内容
详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》的《华夏
航空股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  结合公司2023年度实际发生的日常关联交易情况及2024年度的经营计划，公
司及全资子公司拟与相关关联方企业开展日常关联交易，预计总金额为
与相关关联方企业进行采购产品、接受劳务，预计金额为11,200.00万元；向相
关关联方企业租赁办公场地，预计租赁费金额为302.40万元。上述关联交易全部
是与实际控制人控制下的各关联公司发生的各项日常关联交易，在预计总额范围
内，公司可以根据实际情况在同一控制下各关联方内调剂使用（包括不同关联交
易类型间的调剂）。具体交易金额及内容以签订的合同为准。
  在本次董事会审议之前，本议案已经公司第三届董事会独立董事 2024 年第
二次专门会议审议通过，独立董事已发表明确同意的意见。此议案涉及关联交易
事项，关联董事胡晓军先生、徐为女士已回避表决。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时
报》的《华夏航空股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公
告编号：2024-021）。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  同意公司及子公司开展外汇及利率套期保值业务，自董事会审议通过之日起
（含前述交易的收益进行再交易的相关金额），利率套期保值业务规模（外币贷
款本金及租赁负债）不超过人民币 0.89 亿元或等值外币（含前述交易的收益进
行再交易的相关金额），上述额度均可以循环使用。
  公司已就开展外汇及利率套期保值业务事项出具了《关于开展外汇及利率套
期保值业务的可行性报告》，作为议案附件，与上述议案一并经公司董事会审议
通过。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时
报》的《华夏航空股份有限公司关于开展外汇及利率套期保值业务的公告》（公
告编号：2024-022）。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   同意公司及子公司开展原油套期保值业务，自董事会审议通过之日起 12 个
月内，任一时点原油套期保值业务规模（总购买额度）不超过商品价值等值人民
币 8 亿元（含前述交易的收益进行再交易的相关金额），采用滚动建仓方式，额
度可以循环使用。
   公司已就开展原油套期保值业务事项出具了《关于开展原油套期保值业务的
可行性报告》，作为议案附件，与上述议案一并经公司董事会审议通过。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时
报》的《华夏航空股份有限公司关于开展原油套期保值业务的公告》
                             （公告编号：
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   同意公司及子公司对不超过人民币 13 亿元的闲置自有资金进行现金管理，
用于购买由金融机构发行的安全性高、流动性好的产品，有效期限为自公司董事
会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时
报》的《华夏航空股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2024-024）。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   同意修订《董事会议事规则》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内
容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限
公司董事会议事规则》。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   同意修订《董事会审计委员会议事规则》，具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司董事会审计委员会议
事规则》。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   同意修订《董事会提名委员会议事规则》，具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司董事会提名委员会议
事规则》。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  同意修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司董事会薪酬与
考核委员会议事规则》。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  同意修订《独立董事工作制度》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有
限公司独立董事工作制度》。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  同意修订《规范与关联方资金往来的管理制度》，具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司规范与关联方
资金往来的管理制度》。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  同意修订《募集资金管理办法》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有
限公司募集资金管理办法》。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  同意修订《首席执行官工作细则》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司首席执行官工作细则》。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  同意修订《总裁工作细则》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司总裁工作细则》。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  同意修订《关联交易管理办法》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有
限公司关联交易管理办法》。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  同意公司于 2024 年 05 月 14 日召开 2023 年年度股东大会，审议相关议案；
公司独立董事将在本次股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)、
                    《证券时报》的《华夏航空股份有限公司关于召开 2023
年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。
  三、备查文件
  特此公告。
                                 华夏航空股份有限公司
                                       董事会