家联科技: 关于回购公司股份方案的公告

证券代码：301193      证券简称：家联科技     公告编号：2024-027
债券代码：123236      债券简称：家联转债
               宁波家联科技股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
  宁波家联科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票。本次回购方案的
主要内容如下：
  （1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
  （2）回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励。
  （3）回购股份的价格区间：不高于人民币 26.88 元/股（含）（该回购股份
价格不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前三十个交易日公司股票
交易均价的 150%）。
  （4）回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含）
且不超过人民币 2,000 万元（含）。具体回购资金总额以公司公告回购方案实施
完毕之日实际使用的资金总额为准。
  （5）回购资金来源：公司自有资金。
  （6）回购期限：回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案
之日起 12 个月内。
  （7）回购股份的数量及占公司总股本的比例：
  截至本公告披露日，公司总股本为 19,200 万股。按照本次回购金额上限不
超过人民币 2,000 万元，回购价格上限不高于人民币 26.88 元/股进行测算，回购
数量约为 744,047 股（取整），回购股份比例约占公司总股本的 0.39%。按照本次
回购金额下限不低于人民币 1,000 万元，回购价格上限不高于人民币 26.88 元/
股进行测算，回购数量约为 372,024 股（取整），回购股份比例约占公司总股本
的 0.19%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施
期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
  截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间及未来三个月、未来六个月的减持
计划。后续如前述主体提出减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交
易所的规定及时履行信息披露义务。
  （1）本次回购事项仍需股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过回购
股份议案的风险；
  （2）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上
限而无法实施或者只能部分实施的风险；
  （3）本次回购股份方案存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化，或发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致公
司董事会决定变更或终止本次回购方案的事项而无法实施或者只能部分实施的
风险；
  （4）本次回购股份方案将用于员工持股计划或股权激励计划，存在因员工
持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划
或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的
风险；
  （5）本次回购股份方案存在因监管部门颁布新的回购相关规范性文件而需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
  （6）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将努力
推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并
予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注
意投资风险。
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于 2024 年 4 月 22 日召开了
第三届董事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内
容如下：
  一、本次回购股份方案的主要内容
  （一）回购股份的目的
  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有效维护广大股东利益，
增强投资者信心，完善公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以
自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机将回购股
份用于员工持股计划或股权激励。
  （二）回购股份符合相关条件的说明
  公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的如下条件：
购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
  （三）拟回购股份的方式、价格区间
购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易
均价的 150%，实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务
状况和经营情况确定。
  自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至回购期限届满或回购
实施完毕前，公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，
回购股份的价格上限进行相应的调整。
  （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后的 3 年内使用完毕，则
将依法履行减少注册资本的程序，未使用股份将被注销（如国家对相关政策作调
整的则按调整后的政策执行）。
币 2,000 万元、回购价格上限人民币 26.88 元/股进行测算，预计回购股份数量
币 1,000 万元、回购价格上限人民币 26.88 元/股进行测算，预计回购股份数量
  自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至回购期限届满或回购
实施完毕前，公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，
回购股份的数量及占公司总股本的比例进行相应的调整。
币 2,000 万元（含），具体以回购期限届满或回购实施完毕时实际使用的资金总
额为准。
  （五）回购股份的资金来源
  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
  （六）回购股份的实施期限
之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
  （1）在回购期限内，回购资金总额达到最高限额 2,000 万元的，则回购方
案实施完毕，回购期限自该日止提前届满；
  （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
  （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
  （七）预计回购后公司股本结构变动情况
  按照本次回购金额上限人民币 2,000 万元、回购价格上限人民币 26.88 元/
股（含）进行测算，预计回购股份数量 744,047 股（取整），约占公司当前总股
本的 0.39%；按照本次回购金额下限人民币 1,000 万元（含）、回购价格上限人民
币 26.88 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 372,024 股（取整），约占公
司当前总股本的 0.19%。
  若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，以目前公
司股本结构为基数，预计回购后公司股本结构变动情况如下：
                                                                    单位：股
                                本次回购后（按回购数 本次回购后（按回购数
              本次回购前
 股份性质                              量上限）       量下限）
          股份数量         比例       股份数量          比例       股份数量          比例
有限售条件股份   99,540,000   51.84%   99,912,024    52.04% 100,284,047    52.23%
无限售条件股份   92,460,000   48.16%   92,087,976    47.96%   91,715,953   47.77%
  总股本     192,000,000 100.00% 192,000,000    100.00% 192,000,000 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施
完毕时实际回购的股份数量为准。表中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，
系数据计算时四舍五入造成。
  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
上市公司股东的所有者权益为人民币 168,840.58 万元，流动资产为人民币
指标的比重为 0.49%、1.18%、1.12%，占比较小，且根据本次回购方案，回购资
金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营、财务、研发、债
务履行能力和未来发展产生重大影响。
元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 744,047 股，约占公司当前总股本的
公司的股权分布仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司
经营团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、
股东和经营团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，助力公
司发展战略和经营目标的实现。
  公司全体董事承诺，在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护
公司利益及全体股东和债权人的合法权益，公司本次回购股份不会损害上市公司
的债务履行能力和持续经营能力。
  （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，
亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。上述相关人员在
本次回购期间暂无明确的增减持公司股份的计划。若上述主体后续有增减持公司
股份的计划，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露
义务。
控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月暂无
明确的减持公司股份的计划。若上述主体后续有减持公司股份的计划，将严格按
照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
  （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
  本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若在股份
回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购
股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》
等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知债权人，及时履行信息披露
义务，充分保障债权人的合法权益。
  二、关于办理本次回购股份事宜的具体授权
  根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
分之二以上董事出席的董事会会议决议，尚需提交股东大会审议。为保证本次股
份回购的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权经营层在法律法规规定
范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、
价格和数量等；
生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会
重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实
际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
  上述授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
  三、回购方案的审议程序
  公司于 2024 年 4 月 22 日召开第三届董事会第七次会议逐项审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购事项经三分之二以上董事
出席的董事会会议审议，尚需提交公司股东大会审议。
     四、本次回购相关风险提示
份议案的风险；
而无法实施或者只能部分实施的风险；
重大变化，或发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他导致公司
董事会决定变更或终止本次回购方案的事项而无法实施或者只能部分实施的风
险；
股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或
股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风
险；
根据监管新规调整回购相应条款的风险。
  本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将努力推进本
次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
     五、备查文件
  特此公告。
                      宁波家联科技股份有限公司董事会