东方雨虹: 关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：002271      证券简称：东方雨虹       公告编号：2024-055
              北京东方雨虹防水技术股份有限公司
      关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购
     价格并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的
                  限制性股票的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）
于2024年4月23日分别召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》和《关于回购注销第三期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
  一、第三期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
事会第五次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。本激励计划所采用的激励工具为
限制性股票，股票来源为东方雨虹从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象
定向发行 A 股普通股；本计划拟向激励对象授予不超过 3,296.6129 万股限制性
股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 149,208.7952 万股的 2.21%。
本计划授予的激励对象共计 2,189 人，授予限制性股票的授予价格为 10.77 元/
股。
股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中“第五章激励计
划具体内容”之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”之“公司层面业绩考
核内容”与“考核指标设定的科学性和合理性说明”进行了修订和完善，形成《北
京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《第三期限制性股票激励计划》”）及其摘要，并经 2019 年 9 月
期限制性股票激励计划激励对象姓名及职务进行了内部公示，截至公示期满，未
有针对公示内容提出异议的情况。
过了《第三期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限
制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必须的全部事宜。
事会第八次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于向激
励对象授予第三期限制性股票的议案》，根据公司 2019 年第三次临时股东大会
授权，董事会认为公司已符合《第三期限制性股票激励计划》规定的各项授予条
件，确定以 2019 年 11 月 11 日作为本次限制性股票的授予日，首次向 2,189 位
激励对象授予 3,296.6129 万股限制性股票。在确定授予日后的限制性股票资金
缴纳过程中，有 437 名激励对象因离职、认购资金筹集不足的原因共放弃
万股限制性股票（其中发行新股 382.2369 万股，其余 2,354.0159 万股以公司回
购的社会公众股作为限制性股票的部分股票来源），授予股份的上市日期为 2019
年 12 月 12 日。
届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2019 年年度权益分派方案为：以实施分
配方案时股权登记日（2020 年 6 月 12 日）的总股本 1,569,784,697 股为基数，
向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以
资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于 2020 年 6 月 15 日实施完毕。由于
激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的 2019 年度现金分红于 2020 年 6
月 15 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据
公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股
票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调
整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由 10.77 元/股调
整为 10.47 元/股。
   同时，鉴于公司 2020 年半年度权益分派方案为：以公司截至 2020 年 6 月
股 ， 合 计 转 增 784,892,348 股 ， 本 次 转 增 股 本 后 ， 公 司 股 本 总 额 增 加 至
年 10 月 22 日实施完毕，公司第三期限制性股票激励计划所涉已授予但尚未解锁
的限制性股票数量由 2,736.2528 万股实际调整为 4,104.3787 万股（前述因实施
但尚未解锁的限制性股票数量与应调整的第三期限制性股票激励计划已授予但
尚未解锁的限制性股票数量如不相等，系公司在实施 2020 年半年度权益分派方
案以资本公积每 10 股转增 5 股时按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
循环进位的方式进行送转股数造成）。由于激励对象因已获授的第三期限制性股
票应取得的 2020 年半年度所转股份于 2020 年 10 月 22 日直接计入股东证券账户，
根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本
对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
相应的调整。因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由 10.47
元/股调整为 6.98 元/股。
届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计
划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不
能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更的原因，董事会依据公司 2019 年第
三次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部第三期限制性股票
合计 142.7250 万股进行回购注销，前述回购注销事项已经公司 2020 年 12 月 7
日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过，前述 142.7250 万股限制性股票
已于 2021 年 1 月 4 日完成回购注销。综上，第三期股权激励计划所涉已授予但
尚未解锁的限制性股票数量由 4,104.3787 万股调整为 3,961.6537 万股。
届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会根据《第三期限制性股票激励
计划》的相关规定，认为激励对象所持第三期限制性股票第一个解除限售期的解
除限售条件已经满足，同意为其中 1,598 名激励对象办理 917.5007 万股限制性
股票的解除限售，上述限制性股票已于 2021 年 12 月 8 日解除限售并上市流通。
综上，第三期限制性股票激励计划所涉已授予但尚未解除限售的限制性股票数量
由 3,961.6537 万股调整为 3,044.1530 万股。
届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2020 年年度权益分派方案为：以实施
分配方案时股权登记日（2021 年 5 月 28 日）的总股本 2,523,561,412 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元人民币现金（含税）。此外，公司不送
红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于 2021 年 5 月 31 日实施
完毕。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的 2020 年度现金分红
于 2021 年 5 月 31 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金
账户，根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红
利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由
七届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激
励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象
因离职、不能胜任岗位工作导致职务变更、2020 年度个人绩效考核未达标或未
完全达标等原因，董事会依据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，决定对
其已获授但尚未解除限售的全部或部分第三期限制性股票合计 157.7408 万股进
行回购注销，前述回购注销事项已经公司 2021 年 11 月 15 日召开的 2021 年第四
次临时股东大会审议通过，上述共计 157.7408 万股限制性股票已于 2022 年 1
月 14 日完成回购注销。综上，第三期股权激励计划所涉已授予但尚未解除限售
的限制性股票数量由 3,044.1530 万股调整为 2,886.4122 万股。
监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会根据《第三期限制性股票激励计
划》的相关规定，认为激励对象所持第三期限制性股票第二个解除限售期的解除
限售条件已经满足，同意为其中1,552名激励对象办理872.6077万股限制性股票
的解除限售，上述限制性股票已于2022年9月8日解除限售并上市流通。综上，第
三期股权激励计划所涉已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由2,886.4122
万股调整为2,013.8045万股。
监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派方案为：以实施分配
方案时股权登记日（2022年5月30日）的总股本2,519,627,295股扣除公司回购专
户上已回购股份（11,248,664股）后的总股本2,508,378,631股为基数，向全体
股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积
金转增股本。本次权益分派方案已于2022年5月31日实施完毕。由于激励对象因
已获授的第三期限制性股票应取得的2021年度现金分红于2022年5月31日通过股
东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据《第三期限制性
股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理
后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第三
期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由6.68元/股调整为6.38元/股。
监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计
划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离
职、2021年度个人绩效考核未达标或未完全达标等原因，董事会依据公司2019
年第三次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分第
三期限制性股票合计128.3406万股进行回购注销，前述回购注销事项已经公司
一名激励对象张伟目前持有公司第三期限制性股票股权激励限售股0.4500万股，
本次应予以回购注销0.0750万股，张伟因个人原因，其所持有的全部第三期限制
性股票于2021年6月22日被司法冻结，公司本次无法对其所持应被回购注销的
股票为128.2656万股。公司于2022年11月22日完成了上述限制性股票的回购注销
手续。综上，第三期股权激励计划所涉已授予但尚未解除限售的限制性股票数量
由2,013.8045万股调整为1,885.5389万股。
章 激励计划具体内容”之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”之“公司
层面业绩考核要求”及“考核指标设定的科学性和合理性说明”进行了修订，形
成《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案二次
修订稿）》及其摘要（以下简称“《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》”），
并经2023年9月8日召开的公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次
会议及2023年9月25日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制
性股票回购价格的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派方案为：以实施分配方
案时股权登记日（2023年5月18日）的总股本2,518,464,191股扣除公司回购专户
上已回购股份（27,866,756股）后的总股本2,490,597,435股为基数，向全体股
东每10股派1.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金
转增股本。本次权益分派方案已于2023年5月19日实施完毕。由于激励对象因已
获授的第三期限制性股票应取得的2022年度现金分红于2023年5月19日通过股东
托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据《第三期限制性股
票激励计划（二次修订稿）》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格
进行除息处理后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由6.38元/股调整
为6.28元/股。
  同时，鉴于公司2023年度利润分配预案为：拟以未来实施分配方案时股权登
记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每
利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施本次分配方案时股权
登记日的公司总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数进行利
润分配，分配比例保持不变。本次利润分配预案尚需经2023年年度股东大会审议
批准后实施。根据《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》的规定，在公
司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，如公司2023年度利润分配预案经股
东大会审议通过且在公司办理并完成第三期限制性股票回购注销手续前将2023
年度利润分配预案实施完毕，则第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价
格将由6.28元/股调整为5.68元/股；如公司2023年度利润分配预案未经股东大会
审议通过或虽经股东大会审议通过但在公司办理并完成第三期限制性股票回购
注销手续后将2023年度利润分配预案实施完毕，则第三期限制性股票激励计划限
制性股票的回购价格仍为6.28元/股。
监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计划
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《第三期限制性股
票激励计划（二次修订稿）》的相关规定，由于第三个解除限售期对应2022年考
核年度和第四个解除限售期对应2023年考核年度公司层面业绩考核未达到解除
限售条件，董事会依据公司2019年第三次临时股东大会的授权，拟对激励对象已
获授但尚未解除限售的第三期限制性股票合计1,885.4639万股进行回购注销（以
下简称“本次回购注销”）。本次回购注销事项尚需提请公司股东大会审议通过，
公司将于股东大会审议通过本次回购注销事项后，将本次回购注销的1,885.4639
万股与2022年9月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购
注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》中激励对象张伟所持应予以回购注销的因个人
原因被司法冻结尚未在2022年办理回购注销的0.0750万股，共计1,885.5389万股
一并办理回购注销手续。
   二、公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划限制性股票的原因、回
购数量、回购价格
   （一）回购原因及回购数量
   根据《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》中“第五章 激励计划
具体内容”、“第九章 限制性股票回购注销原则”及《公司第三期限制性股票
激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》等相关规定，若限制性股票解除限
售期当期公司层面解除限售条件未达成，则所有激励对象对应的限制性股票不得
解除限售，由公司按照《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》的规定回
购并注销。
   依据上述规定，公司第三期限制性股票激励计划激励对象张冰雪、林宏伟、
马姗杉等 1,596 人因第三个解除限售期对应 2022 年考核年度和第四个解除限售
期对应 2023 年考核年度公司层面业绩考核未达到解除限售条件，其已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票不得解除限售，其中第三个解除限售期计划解除限
售的限制性股票 942.7365 万股，第四个解除限售期计划解除限售的限制性股票
票 激 励 计 划 授 予 的 限 制 性 股 票 总 数 的 45.9379% ， 占 目 前 公 司 股 本 总 额 的
前述共计 1,885.4639 万股限制性股票，以及 2022 年 9 月 16 日召开的 2022 年第
一次临时股东大会审议通过的《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》中激励
对象张伟所持应予以回购注销的因个人原因被司法冻结尚未在 2022 年办理回购
注销的 0.0750 万股，共计 1,885.5389 万股一并予以回购注销。
   （二）回购价格
   根据公司《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》中“第九章 限制
性股票回购注销原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影
响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。”
   公司 2022 年年度股东大会审议通过了 2022 年年度权益分派方案。2022 年
年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2023 年 5 月 18 日）的总
股本 2,518,464,191 股扣除公司回购专户上已回购股份（27,866,756 股）后的
总股本 2,490,597,435 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含
税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《北京东方雨虹防
水技术股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，2022 年年度权益分派股
权登记日为 2023 年 5 月 18 日，除权除息日为 2023 年 5 月 19 日。
   公司 2023 年度利润分配预案为：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总
股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 6.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。如在利润
分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施本次分配方案时股权登记
日的公司总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数进行利润分
配，分配比例保持不变。本次利润分配预案尚需经 2023 年年度股东大会审议批
准后实施。
   鉴于以上事项，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会
第十三次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》，对第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格做如下
调整：
   由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的 2022 年度现金分红于
户，根据《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》的规定，在公司发生派
送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应的调整。因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回
购价格由 6.38 元/股调整为 6.28 元/股。
   同时，如公司 2023 年度利润分配预案经股东大会审议通过且在公司办理并
完成第三期限制性股票回购注销手续前将 2023 年度利润分配预案实施完毕，则
第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格将由 6.28 元/股调整为 5.68
元/股；如公司 2023 年度利润分配预案未经股东大会审议通过或虽经股东大会审
议通过但在公司办理并完成第三期限制性股票回购注销手续后将 2023 年度利润
分配预案实施完毕，则第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格仍为
   按照《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》的规定，公司将向 1,596
名激励对象支付本次回购注销对应购股资金的同期利息，利率按同期四大国有商
业银行（工商银行、农业银行、中国银行及建设银行）平均存款利率计算。因此，
若回购价格为 5.68 元/股，则预计本次回购注销所需资金为 12,153.72 万元（其
中 10,709.43 万元为对应的购股资金，1,444.29 万元为同期利息）；若回购价
格为 6.28 元/股，则预计本次回购注销所需资金为 13,285.00 万元（其中
   同时，公司本次计划一并办理 2022 年 9 月 16 日召开的 2022 年第一次临时
股东大会审议通过的《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》中，激励对象张
伟所持应予以回购注销的因个人原因被司法冻结尚未在 2022 年办理回购注销的
销张伟所持 0.0750 万股限制性股票所需资金为 0.48 万元（其中 0.43 万元为对
应的购股资金，0.06 万元为同期利息）；若回购价格为 6.28 元/股，则预计回
购注销张伟所持 0.0750 万股限制性股票所需资金为 0.53 万元（其中 0.47 万元
为对应的购股资金，0.06 万元为同期利息）。
   综上，公司计划办理回购注销第三期限制性股票合计 1,885.5389 万股（其
中，其中本次回购注销 1,885.4639 万股，激励对象张伟所持应予以回购注销的
因个人原因被司法冻结尚未在 2022 年办理回购注销的第三期限制性股票 0.0750
万股），综上，若回购价格为 5.68 元/股，则预计公司本次回购注销第三期限制
性股票激励计划限制性股票所需资金共计 12,154.20 万元（其中 10,709.86 万元
为对应的购股资金，1,444.34 万元为同期利息）；若回购价格为 6.28 元/股，
则预计公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划限制性股票所需资金共计
利息）。
   上述若出现相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入原因造
成。公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划限制性股票所需资金为公司自
   有资金。
     三、公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划限制性股票后股本结构
   变动情况
     如本次回购注销第三期限制性股票激励计划完成后，公司总股本由
                   本次变动前              本次变动情况              本次变动后
   股份性质
              数量（股）          比例（%）    数量（股）          数量（股）          比例（%）
一、有限售条件股份     522,819,445    20.76    -18,855,389    503,964,056     20.16
  高管锁定股       503,964,056    20.01        0          503,964,056     20.16
  股权激励限售股     18,855,389      0.75    -18,855,389         0          0.00
二、无限售条件股份    1,995,644,746   79.24        0         1,995,644,746    79.84
三、股份总数       2,518,464,191   100.00   -18,855,389   2,499,608,802   100.00
     注：上表本次变动股数包含第三期限制性股票激励对象张伟所持应于 2022 年予以回购
   注销的限制性股票 0.0750 万股，该部分股票截至本公告披露日仍处于冻结状态。本次回购
   注销完成后股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司登记为准。
     四、本次回购注销第三期限制性股票激励计划限制性股票对公司的影响
     本次回购注销第三期限制性股票激励计划限制性股票系公司根据《第三期限
   制性股票激励计划（二次修订稿）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，
   回购并注销的限制性股票数量 1,885.5389 万股，回购所用资金对公司的财务状
   况和经营成果无重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管
   理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
     五、独立董事专门会议审议情况
     公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第四次会议全体独立董事同意
   并审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议
   案》，独立董事认为：公司此次调整第三期限制性股票激励计划限制性股票的回
   购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划
   （二次修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。我们同意公司对第三期限制性
   股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。
  同时，公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第四次会议全体独立董
事同意并审议通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计划激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，独立董事认为：公司此次回购注销第三
期限制性股票激励计划已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票符合公司《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》以及有关法
律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规，不影响公司
的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《第三期限制
性股票激励计划（二次修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的
限制性股票。
  六、监事会意见
  经核查，监事会认为公司此次调整第三期限制性股票激励计划限制性股票的
回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计
划（二次修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
  依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对
公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划限制性股票的原因、数量及激励对
象名单进行核查后认为：因 2022 年度和 2023 年度公司层面业绩考核未达到解除
限售条件，根据公司《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》的相关规定，
决定对激励对象已获授但尚未解除限售的全部第三期限制性股票合计
稿）》以及有关法律法规的相关规定，本次回购注销第三期限制性股票激励计划
限制性股票合法、有效。
  七、律师意见
  北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次价格调
整及回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合《公司法》
                                 《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《第三
期限制性股票激励计划（二次修订稿）》的相关规定；本次价格调整符合《上市
公司股权激励管理办法》《公司章程》及《第三期限制性股票激励计划（二次修
订稿）》的相关规定。
  八、备查文件
三期限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书。
 特此公告。
              北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会