华蓝集团: 关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告

证券代码：301027   证券简称：华蓝集团        公告编号：2024-015
               华蓝集团股份公司
        关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
     部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  华蓝集团股份公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召开了第四届
董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注
销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
的议案》。根据公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的相关规定，鉴于本次激励计划的 2 名激励对象因退休而离职，已不具备激励对
象资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票共计 6.12 万股；另外，因公司 2023 年度业绩未达到本次激励计划第一类限制
性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司拟对 48 名激励对象第
一个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票共计 36.906 万股进行回购注
销。
  具体内容如下：
     一、股权激励计划已履行的审批程序
于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，
独立董事对《华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
事项发表了同意的独立意见。
  同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<华蓝集团股
份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华蓝集
团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事
会对本激励计划激励对象名单发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、
有效。
象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出
异 议 的 反 馈 。 公 司 已 于 2022 年 12 月 2 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn)披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
   《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，
本激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司一
并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事
会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
性股票授予登记工作，同日于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性股票激励
计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-004）。
  监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
  部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废 2022 年限
  制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，于 2024
  年 4 月 24 日在巨潮资讯网披露了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部
  分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》
                         （公告编号：2024-015）、
  《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性
  股票的公告》（公告编号：2024-016）。
    二、本次激励计划回购注销第一类限制性股票的原因及数量
    根据本次激励计划第八章的规定，“若公司提出继续聘用要求而激励对象拒
  绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已
  获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
  中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
    因 2 名激励对象达到法定退休年龄而离职，公司决定对前述激励对象已获授
  但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 6.12 万股进行回购注销。
    本次激励计划授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期公司层面的业
  绩考核要求如下：
                      考核年度营业收入相对于            考核年度净利润相对于
   对应考核年度              2022 年增长率（A）           2022 年增长率（B）
                    目标值（Am）    触发值（An）   目标值（Bm）        触发值（Bn）
第一个解除限售期   2023 年      15%       10%        10%           6%
    考核指标            业绩完成度              公司层面解除限售比例（X）
                      A≥Am                 X1=100%
考核年度营业收入相对于
                     An≤A                      A＜An                   X1=0
                 B≥Bm                X2=100%
 考核年度净利润相对于
                Bn≤B                 B＜Bn                  X2=0
公司层面解除限售比例（X）       公司层面解除限售比例（X）以 X1 与 X2 孰高原则确定
    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属
  于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划股份支付费
  用的影响。
    根据本次激励计划第五章的规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平
  未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限
  制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
  和回购注销。”
    经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2023 年度业绩未达到
  第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司董事会
  决定对本次激励计划获授第一类限制性股票的 48 名激励对象第一个解除限售期
  不得解除限售的 36.906 万股第一类限制性股票进行回购注销。
     综上，本次合计回购注销的第一类限制性股票数量为 43.026 万股。
    三、回购注销价格及定价依据
    根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“（九）第一类限制
  性股票的回购与注销”相关规定，“激励对象获授的第一类限制性股票完成股份
  登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
  派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的第一
  类限制性股票及基于此部分第一类限制性股票获得的公司股票进行回购。”公司
  自第一类限制性股票完成股份登记后至董事会就本次回购注销事项作出决议期
  间，公司未发生需要调整回购股票数量的事项。
    根据《激励计划》的相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授
  的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享
  有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对
  象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并
做相应会计处理。”公司自授予日至董事会就本次回购注销事项作出决议期间，
公司实施了 2022 年年度权益分派，且本次回购注销第一类限制性股票对应的分
红已由公司代为收取，故本次回购价格不因 2022 年度权益分派而作调整。
  综上，本次回购注销 48 名激励对象第一个解除限售期不得解除限售的第一
类限制性股票的回购价格及 2 名因退休而离职的激励对象已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票的回购价格为 7.64 元/股加上中国人民银行同期存款利
息之和。
  四、本次回购的资金来源
  本次拟回购限制性股票所需的资金为公司自有资金，涉及的回购所需资金总
额为 3,287,186.4 元加上中国人民银行同期存款利息之和。
  五、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
  本次回购注销完成后，公司总股本将由 148,291,400 股变更为 147,861,140
股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化， 公司股权分
布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
                本次变动前                              本次变动后
   股份性质                              本次变动
             数量（股）  比例                          数量（股）  比例
一、有限售条件股份    47,763,500    32.21%    -430,260   47,333,240    32.01%
二、无限售条件股份    100,527,900   67.79%       0       100,527,900   67.99%
三、股份总数       148,291,400   100.00%   -430,260   147,861,140   100.00%
  注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表
为准。
  六、对公司的影响
  本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和
经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理
团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
  七、监事会意见
  监事会已对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的第一类限制性股
票数量进行了审核，监事会认为：公司此次回购注销 48 名激励对象第一个解除
限售期不得解除限售的第一类限制性股票及 2 名因退休而离职的激励对象已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票的数量、价格及依据等符合法律法规、规
范性文件及公司《2022 年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规，
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况，公
司将按规定履行回购注销程序。
 八、律师法律意见书的结论意见
  德恒上海律师事务所承办律师认为，公司就本次回购注销及作废的事项已经
履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销及本次
作废的原因、数量、价格及资金来源等相关事项符合《管理办法》《激励计划》
的规定。公司就本次回购注销及本次作废尚需按照《管理办法》以及深交所的有
关规定履行信息披露义务，以及就本次回购注销导致的公司注册资本减少还需按
照《公司法》等法律、法规的规定履行减资程序，办理在中登深圳分公司的回购
股份注销登记以及在市场监督管理部门办理减资等手续。
 九、备查文件
 特此公告。
                         华蓝集团股份公司董事会