兆易创新: 兆易创新2023年年度股东大会会议资料

兆易创新科技集团股份有限公司
  二〇二四年五月十四日
兆易创新科技集团股份有限公司                                                     2023 年年度股东大会会议资料
                      兆易创新科技集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案 19
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             兆易创新科技集团股份有限公司
会议时间：2024 年 5 月 14 日 13:30
会议地点：北京市朝阳区安定路 5 号城奥大厦 6 层会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事
        和高级管理人员；公司聘请的律师
会议议程：
   一、 主持人宣布大会开始。
   二、 介绍股东到会情况。
   三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
   四、 推选监票人和计票人。
   五、 宣读会议审议议案。
   六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
   七、 股东进行书面投票表决。
   八、 休会统计表决情况。
   九、 宣布议案表决结果。
   十、 宣读股东大会决议。
   十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
   十二、 宣布本次股东大会结束。
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  为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2023 年年度股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司
法》
 （以下简称“《公司法》”）、
              《兆易创新科技集团股份有限公司章程》
                               （以下简
称“《公司章程》”）
         、《兆易创新科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的有
关规定，制订如下参会须知：
有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到
并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将
报告有关部门处理。
打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行
发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
超过五分钟。
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一
          兆易创新科技集团股份有限公司
      关于审议《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
  公司《2023 年度财务决算报告》已经公司第四届董事会第十八次会议、第
四届监事会第十五次会议审议通过，内容请详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东大会审议。
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议案二
          兆易创新科技集团股份有限公司
      关于审议《2023 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
  公司《2023 年年度报告》及摘要已经公司第四届董事会第十八次会议、第
四届监事会第十五次会议审议通过，内容请详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东大会审议。
                         兆易创新科技集团股份有限公司董事会
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议案三
            兆易创新科技集团股份有限公司
         关于 2023 年计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
   一、本次计提减值准备的情况概述
   为真实反映公司财务状况及资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计
政策、会计估计的相关规定，公司在充分参考注册会计师审计意见的基础上对
备金额，具体情况如下：
                                        单位：元
                 项目               本期计提金额
                  应收账款减值损失             -400,991.23
信用减值损失
                  其他应收款减值损失           1,220,652.37
                  存货跌价损失            236,707,071.63
资产减值损失            商誉减值损失            373,371,627.81
                  开发支出减值损失            2,629,973.53
                 合计                 613,528,334.11
   二、本次计提减值准备事项的具体说明
   公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款进行减值测试。经
测试，公司 2023 年度冲回应收账款减值损失 40.10 万元，计提其他应收款减值
损失 122.07 万元。
从 2022 年的 2.17 下降至 1.60，同时行业竞争激烈，导致公司产品销售价格大
幅下降。公司根据存货会计政策，在资产负债表日，评估存货可变现净值，并
按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司与会计师充分沟
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通后，根据《企业会计准则》要求，本着谨慎性原则，依据预计未来售价对该
批存货计提减值准备、形成资产减值损失 236,707,071.63 元。
海思立微”）100.00%股权时形成商誉，相关资产组为上海思立微传感器业务长
期资产组，包含固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产以及商誉。
  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的第二章第四条，因企业合并
所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测
试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，按可收回金额低于账面值
的金额，计提减值准备。而资产的可收回金额是根据资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量现值两者之间较高者确定的。
  公司聘请第三方评估机构中联资产评估集团有限公司进行相关资产评估，
出具了《兆易创新科技集团股份有限公司拟对合并上海思立微电子科技有限公
司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报
告》（中联评报字（2024）第 0975 号）。在评估基准日 2023 年 12 月 31 日，上
海思立微与商誉相关的资产组中可辨认净资产账面价值为 9,599.07 万元，商誉
账面价值 78,038.10 万元，合计 87,637.16 万元，商誉资产组可收回金额约
拟对收购上海思立微形成的商誉，计提商誉减值准备 373,371,627.81 元。
  资产负债表日，公司对在研项目进行评判，对预期市场前景不乐观且未形
成对公司有商业利用价值研发成果的项目终止研发资本化，经减值测试，公司
  三、本次计提资产减值准备对公司的影响
  本次公司计提资产减值准备共计人民币 613,528,334.11 元，相应减少公司
有影响。
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  本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议
审议通过，现提交股东大会审议。
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议案四
            兆易创新科技集团股份有限公司
       关于审议《2023 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
   经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表中
归属于上市公司股东的净利润为 161,141,224.88 元，其中母公司实现净利润
司法》《公司章程》的规定，2023 年度不再提取法定盈余公积，2023 年当年实
际可供股东分配利润为 161,141,224.88 元。截至 2023 年 12 月 31 日，母公司累
计可供分配利润 4,780,384,002.65 元，资本公积金为 8,350,012,977.91 元。
   根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》
                           ，上市公司以现金为对价，采用
要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分
红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司 2023 年度以自有资金通过
集中竞价方式实施了股份回购，回购金额 101,983,223.00 元（不含交易费用），
占公司 2023 年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例约为 63.29%，上述
回购已实施完毕。
   结合上述情况，考虑公司战略发展规划、公司经营现状和未来发展资金需
求等因素，公司拟定 2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
   公司 2023 年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司研发投入、日
常经营及股份回购等需求，为公司战略发展规划的顺利实施提供可靠保障。今
后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照相关法
律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利
于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与股东共
享公司发展的成果。
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  本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议
审议通过，现提交股东大会审议。
                   兆易创新科技集团股份有限公司董事会
兆易创新科技集团股份有限公司                        2023 年年度股东大会会议资料
议案五
            兆易创新科技集团股份有限公司
      关于审议《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
   公司《2023年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第十八次会议审议
通 过 ， 内 容 请 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东大会审议。
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议案六
            兆易创新科技集团股份有限公司
      关于审议《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
   公司《2023年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第十五次会议审议
通 过 ， 内 容 请 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东大会审议。
                             兆易创新科技集团股份有限公司监事会
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议案七
           兆易创新科技集团股份有限公司
关于审议《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
                    告》的议案
各位股东及股东代表：
  公司《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已经公司第四届
董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，内容请详见公司
于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文
件，现提交股东大会审议。
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议案八
           兆易创新科技集团股份有限公司
       关于 2024 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
  根据公司业务发展需要及市场形势预测，结合公司 2023 年度实际业务情况，
公司对 2024 年度与长鑫存储日常关联交易情况进行预计，从长鑫存储技术有限
公司及其子公司（以下合并简称“长鑫存储”）采购代工生产的 DRAM 产品交易
额度为 1.2 亿美元。本次预计日常关联交易额度尚需提交股东大会审议。具体情
况如下：
  一、关联方介绍和关联关系
  （一）关联方长鑫存储的基本情况如下：
  注册资本：2,388,760.15663 万元人民币
  法定代表人：吴丽影
  成立日期：2017 年 11 月 16 日
  住址：安徽省合肥市经济技术开发区启德路 799 号
  经营范围：存储技术服务；集成电路设计、制造、加工、技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；电子产品销售并提供售后
服务及技术服务；半导体集成电路芯片研发、设计、委托加工、销售；计算机
软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器
件、通讯设备的销售；设备、房屋租赁；产业并购；股权投资；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  股东情况：长鑫科技集团股份有限公司持股 100%。
  （二）与公司的关联关系
  公司董事长朱一明先生任长鑫存储母公司长鑫科技集团股份有限公司董事
长，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联法人之相关规定，长鑫存
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 储为公司关联法人。
   （三）履约能力
   长鑫存储主要从事动态随机存取存储芯片(DRAM)的研发、生产和销售，
 能遵守合同约定，有较强的履约能力。
   二、前次日常关联交易预计和执行情况
 公告》（公告编号：2024-007）中披露。
   三、本次日常关联交易预计金额和类别
   公司根据目前市场形势与业务发展的需要，对 2024 年度与长鑫存储日常关
 联交易情况进行预计，具体情况如下：
关联交易   关联                           实际发
               预计金额         计已发生             际发生金额差异较大的
 类别     人                           生金额
                            交易金额                 原因
             美元     人民币      人民币     人民币
                                             始，利基存储价格有所
                                             反弹，从 2023 年第四季
                                             度开始公司采购额有所
自有品牌
                                             增加。
DRAM 产 长鑫
品 相 关 采 存储
                                             在 2024 年代工量将进一
购代工
                                             步增加，8Gb 容量 DDR4
                                             产品及其他新产品量
                                             产，采购代工 DRAM 产
                                             品将增加。
   注：人民币金额根据 2024 年 4 月 18 日美元汇率中间价（7.1020）折算四舍五入。
   四、关联交易主要内容和定价政策
   本次预计的日常关联交易系公司从长鑫存储采购代工生产的 DRAM 产品，
 属于公司正常经营范围内的常规业务，公司实际发生关联交易时参照市场公允
 价格。
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  五、关联交易目的和对上市公司的影响
  （一）关联交易的必要性
  公司为国内领先的 Fabless 存储器供应商，DRAM 是公司的重要产品线，
具有良好市场空间和发展潜力。公司自 2021 年以来，陆续设计推出 DDR4、DDR3
等多款 DRAM 产品。作为轻资产模式运营的 Fabless 公司，在完成产品设计后，
晶圆制造等环节需要外包给专门的晶圆代工厂完成。长鑫存储是国内稀缺的
DRAM 存储产品 IDM 企业，其基于双方战略合作关系，开放部分产能为公司
DRAM 业务提供代工服务，是公司在 DRAM 业务领域重要的合作伙伴。双方
秉持友好合作关系，通过 DRAM 产品采购代工之合作方式，优势互补，优化资
源配置，丰富公司产品线，有利于提高公司核心竞争力和行业地位，符合公司
业务发展需要。
  （二）关联交易的公允性、合理性
  公司该关联交易是正常的商业交易行为，遵循协商一致、公平交易的原则，
交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和
优势，实现优势互补和资源合理配置。
  （三）关联交易不影响公司独立性
  公司的主要业务不会因该交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关
联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存在
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
  本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议
审议通过，现提交股东大会审议，关联股东朱一明先生、InfoGrid Limited （香
港赢富得有限公司）将回避表决。
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议案九
            兆易创新科技集团股份有限公司
关于《2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
   为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律
法规拟定了《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）。本激励计划拟向激励对象授予678.14万股股票期
权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额66,690.6348万股的1.02%。
   本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议
审议通过，现提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的三分之二以上（含）同意。公司2024年股票期权激励计划的激励对象及
其关联股东将回避表决。
   《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其
摘 要 请 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
                            兆易创新科技集团股份有限公司董事会
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议案十
            兆易创新科技集团股份有限公司
关于《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
   鉴于公司拟实施兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划，
为规范本次股权激励的实施，公司制定了《兆易创新科技集团股份有限公司2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法》。该办法已经公司第四届董事会第十八
次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，现将该议案提交股东大会审议，
并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
   此议案须在《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草
案）》及其摘要经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上
（含）同意通过后生效。公司2024年股票期权激励计划的激励对象及其关联股东
将回避表决。
   《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理
办 法 》 请 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
                            兆易创新科技集团股份有限公司董事会
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议案十一
          兆易创新科技集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计
                 划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
  为了具体实施兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划，公
司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2024年股票期权激励计划的有
关事项：
  （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行
相应的调整；
  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进
行相应的调整；
  （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜；
  （5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
  （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
  （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记；
  （8）授权董事会办理未行权股票期权的注销等事宜；
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  （9）授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对
象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
  （10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会需等修改得到相应的批准；
  （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的
协议；
  （12）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象
之间进行分配和调整，以及对授予总额度进行调整；
  （13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
  （14）提请股东大会授权董事会，就股票期权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
  （15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权激励计
划有效期。
  本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审
议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）
同意。公司2024年股票期权激励计划的激励对象及其关联股东将回避表决。
                  兆易创新科技集团股份有限公司董事会
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议案十二
           兆易创新科技集团股份有限公司
       关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案
各位股东及股东代表：
  一、拟变更部分已回购股份用途及提议原因
  基于对未来发展前景的信心和对公司长期价值的高度认同，为切实维护广
大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、提高长期投资价值，公司拟变
更部分已回购股份的用途，对于公司 2023 年实施回购的其中 50 万股股份，由
原方案“用于后续实施股权激励计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。
除上述变更内容外，原回购方案其他内容均不作变更。
  二、2023 年回购股份方案及实施情况
  公司于 2023 年 9 月 12 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购公
司股份，本次回购的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币
审议通过回购股份方案之日起至 2023 年 12 月 31 日。
  截至 2023 年 11 月 10 日，公司本次回购已实施完毕，本次回购符合相关法
律法规的要求，符合既定的回购方案。公司通过集中竞价交易方式累计回购股
份 1,025,500 股，占公司总股本的比例为 0.15%，回购均价为人民币 99.45 元/
股，使用资金总额为人民币 101,983,223.00 元（不含交易费用）。截至目前，公
司暂未使用上述 2023 年已回购股份。
  三、本次回购股份注销后公司股权结构变动情况
                 本次注销前             本次回购注           本次注销后
  股份性质                             销股份数量
           数量（股）           比例                数量（股）        比例
                                    （股）
有限售条件流通股      2,420,081    0.3629%         -   2,420,081  0.3632%
无限售条件流通股    664,486,267   99.6371%   500,000 663,986,267 99.6368%
兆易创新科技集团股份有限公司                               2023 年年度股东大会会议资料
    合计        666,906,348   100.0000%   500,000   666,406,348   100.0000%
  注：以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的股本结构表为准。
   四、本次变更回购股份用途对公司的影响
   本次变更回购股份用途后，公司 2023 年回购股份方案已回购股份中的
司注册资本将相应减少 500,000 元，由 666,906,348 元减少至 666,406,348 元。
   以回购均价人民币 99.45 元/股计算，公司本次拟变更用途并注销的回购股
份对应回购金额约为 4,972.5 万元，占公司 2023 年度合并报表归属上市公司股
东净利润的比例约为 30.86%。本次变更回购股份用途有利于增厚每股收益，切
实提高公司股东的投资回报，增强投资者对公司的投资信心，不会对公司的债
务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司控股股
东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会
影响公司的上市地位。
   本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审
议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）
同意。同时提请股东大会授权公司管理层办理股份注销的相关手续。
                                   兆易创新科技集团股份有限公司董事会
兆易创新科技集团股份有限公司                2023 年年度股东大会会议资料
事项十三
          兆易创新科技集团股份有限公司
    关于听取《独立董事 2023 年度述职报告》事项
各位股东及股东代表：
  作为兆易创新科技集团股份有限公司的独立董事，2023 年度我们严格按照
《中华人民共和国公司法》
           《中华人民共和国证券法》
                      《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，做到
了忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席 2023 年度的相关
会议，认真审议董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议的各项议案，发
挥专业特长，对公司相关事项发表独立意见，为公司经营发展提出合理化建议，
切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。公司独立董事基于对 2023 年所开
展的各项工作的总结，分别撰写了《独立董事 2023 年度述职报告》，现向股东大
会报告。
  《独立董事 2023 年度述职报告》内容请详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
                     兆易创新科技集团股份有限公司独立董事
                           张克东、梁上上、钱鹤、郑晓东