中国长城: 关于中国长城科技集团股份有限公司注销部分第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期届满未行权股票期权相关事项的法律意见书

  关于中国长城科技集团股份有限公司
注销部分第二期股票期权激励计划首次授
  予第一个行权期届满未行权股票期权
          相关事项的法律意见书
中国广东深圳       福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼     邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288      传真（Fax）：（0755）88265537
                     释 义
  本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
   中国长城/公司      指 中国长城科技集团股份有限公司
                  《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划
 《激励计划（草案）》     指
                  （草案）》
                  《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划
《激励计划（草案修订稿）》   指
                  （草案修订稿） 》
                  中国长城拟根据《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票
   本次激励计划       指
                  期权激励计划（草案修订稿）  》实施的期权激励
                  中国长城注销部分第二期股票期权激励计划首次授予第一个行
   本次注销事项       指
                  权期届满未行权股票期权事项
                  中国长城授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
  股票期权、期权       指
                  和条件购买本公司一定数量股份的权利
    激励对象        指 依据本计划获授股票期权的人员
    授权日         指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
    可行权日        指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
    有效期         指 从授予日起至股票期权失效之日止的期限
    行权期         指 从可行权日起至股票期权失效之日止的期限
    等待期         指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
     行权         指 激励对象按照本计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
                  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买中国
    行权价格        指
                  长城股票的价格
    股东大会        指 公司股东大会
    董事会         指 公司董事会
   薪酬委员会        指 公司董事会薪酬与考核委员会
   《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》
   《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》
   《管理办法》       指 《上市公司股权激励管理办法》
                  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
   《试行办法》       指
                  发分配〔2006〕175号）
                  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
 《有关问题的通知》      指
                  通知》（国资发分配〔2008〕171号）
                  《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
 《有关事项的通知》      指
                  作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）
《中央企业控股上市公司实施     《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引
                指
  股权激励工作指引》       〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）
   《公司章程》       指 《中国长城科技集团股份有限公司章程》
                  《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理
《股票期权激励管理办法》    指
                  办法》
                  《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划
  《考核管理办法》      指
                  实施考核管理办法》
  集团/集团公司       指 中国电子信息产业集团有限公司
    证监会         指 中国证券监督管理委员会
   证券交易所        指 深圳证券交易所
 中国结算深圳分公司      指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    信达          指 广东信达律师事务所
信达律师     指 广东信达律师事务所律师
            《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公
本法律意见书   指  司注销部分第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权
            期届满未行权股票期权相关事项的法律意见书》
元、万元     指 人民币元、万元
            广东信达律师事务所
        关于中国长城科技集团股份有限公司
    注销部分第二期股票期权激励计划首次授予第一个
    行权期届满未行权股票期权相关事项的法律意见书
                           信达励字[2024]第022号
致：中国长城科技集团股份有限公司
  信达接受中国长城的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》，就公司注销部分第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期届满未行权
股票期权相关事项出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，信达律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会议文
件、公司书面说明或确认以及信达律师认为需要审查的其他文件，并通过公司在中国
证监会指定信息披露网站公开披露信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
  就本法律意见书的出具，信达律师声明如下：
行有效相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及信达律师的必要调
查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误导性信息；
所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副本、复印件
的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授
权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披
露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。信达律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表意
见。
意见书出具之日，对公司本次注销事项的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核
查验证，并据此出具法律意见。
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
他目的。
  信达律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
  一、本次激励计划的批准与授权
城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》《中国长城科
技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长城科技集团股份有
限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理
第二期股票期权激励计划相关事宜》。关联董事对该等议案回避表决，公司独立董事
就《激励计划（草案）》发表同意的意见。
科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》《中国长城科技
集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长城科技集团股份有限
公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于对公司第二期股票期权激励
计划激励对象人员名单的核查意见》。监事会认为列入《中国长城科技集团股份有限
公司第二期股票期权激励计划激励对象名单》的人员符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激
励计划规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存
在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司本次《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效。
长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》，同
意将前述议案提交公司股东大会审议，前述议案尚需经中国电子信息产业集团有限公
司审核通过。关联董事对前述议案回避表决，独立董事就公司《激励计划（草案修订
稿）》相关事项发表了同意的意见。
城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于
对公司第二期股票期权激励计划激励对象人员名单（调整后）的核查意见》。监事会
认为列入《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单
（调整后）》的人员符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题
的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划（草案修订稿）规定的任职
资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合本次激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划（草案修订稿）激励对象的主体资格合法、有效。
份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中电人〔2020〕542 号），原则
同意中国长城实施本次激励计划。
长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《中
国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理办法》《中国长城科技集团股
份有限公司第二期股票期权激励实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理
第二期股票期权激励计划相关事宜》。
三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名
单及授予数量的议案》《关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，
同意公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 835 人调整为 817 人，公司首次授予
的股票期权总数由 10,542.00 万份调整为 10,519.00 万份；董事会认为本次激励计划首
次授予条件已经成就，同意授予 817 名激励对象 10,519.00 万份股票期权，首次授予日
为 2021 年 1 月 29 日。关联董事在董事会上对前述议案回避表决，公司独立董事就公
司本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的意见。
六次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权
价格的议案》，即因公司实施 2020 年度权益分派方案，本次激励计划首次授予股票期
权的行权价格由 16.68 元/份调整为 16.594 元/份。关联董事在上述董事会上对前述议案
回避表决，独立董事对公司调整本次激励计划首次授予股票期权的行权价格事项发表
了同意的意见。
十一次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项
的议案》，同意本次激励计划预留授予条件已经成就，授予 489 名激励对象 2,634.00
万份股票期权；根据公司 2020 年度第七次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司
本次激励计划的预留授予日为 2021 年 12 月 15 日。公司独立董事就公司本次激励计划
预留部分股票期权授予相关事项发表了同意的意见。
四次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名
单及期权数量的议案》，同意对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人数及份
额进行调整，注销共计 46 名激励对象获授股票期权 4,599,000 份，调整后，公司第二
期股票期权激励计划首次授予激励对象人数由 817 人调整为 771 人，公司首次授予的
股票期权总数由 105,190,000 份调整为 100,591,000 份。公司独立董事就公司本次激励
计划激励对象人员名单及期权数量调整事项发表了同意的意见。
会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因
公司实施 2021 年度权益分派方案，董事会对第二期股票期权激励计划股票期权的行权
价格进行调整，将首次授予股票期权的行权价格由 16.594 元/份调整为 16.547 元/份，
预留授予股票期权的行权价格由 14.02 元/份调整为 13.973 元/份。公司独立董事就公司
本次激励计划股票期权行权价格调整事项发表了同意的同意的意见。
九次会议，审议通过了以下议案：《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象人员
名单及期权数量的议案》，同意对第二期股票期权激励计划首次授予及预留授予的激
励对象人数及份额进行调整，首次授予的激励对象由原 771 人调整为 713 人，期权数
量由原 10,059.10 万份调整为 9,025.10 万份，注销 1,034.00 万份；预留授予的激励对象
由原 489 人调整为 450 人，期权数量由原 2,634.00 万份调整为 2,420.655 万份，注销
项的议案》，同意公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期中符合可行权
的 424 名激励对象以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 2,038.32 万份，
行权价格为 16.547 元/份，前述情况共计注销股票期权 1,571.72 万份。公司独立董事就
公司本次激励计划激励对象人员名单及期权数量调整事项、首次授予第一个行权期行
权相关事项发表了同意的意见。
次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划调整的议案》，因激励对象离职
原因，公司拟注销首次授予中18名激励对象获授股票期权186.68万份，注销预留授予
中22名激励对象获授股票期权208.0471万份，首次授予激励对象由原713人调整为695
人，授予的期权数量由原7,453.38万份调整为7,266.70万份，预留授予激励对象由原450
人调整为428人，授予的期权数量由原2,420.655万份调整为2,212.6079万份；公司2022
年度利润分配方案已实施完毕，应对行权价格进行相应的调整，调整后首次授予股票
期权的行权价格由16.547元/份调整为16.54元/份，预留授予股票期权的行权价格由
未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，由于公司本次激励计划首次授予第二个
行权期及预留授予第一个行权期业绩考核目标未能达到，公司本次激励计划首次授予
第二个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件，首次授予第二个行权期695名激
励对象对应股票期权2,621.43万份、预留授予第一个行权期428名激励对象对应股票期
权1,106.3035万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注
销。独立董事对前述事项发表了同意的意见。
  综上，信达律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》
《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股
权激励工作指引》的规定。
  二、本次注销事项的批准与授权
十六次会议，审议通过了《关于第二期股权激励计划首次授予第一个行权期自主行权
完毕相关事项的议案》，公司第二期股票期权激励计划第一个行权期已于 2024 年 2 月
行权 1 份，未行权 20,383,199 份。未行权 20,383,199 份股票期权由公司注销。
  综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经履行
的程序符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等规定，公司本次注销事项不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形。
  三、本次注销事项的具体情况
  根据《激励计划（草案修订稿）》规定以及公司 2020 年度第七次临时股东大会的
授权，公司第二期股票期权首次授予的第一个行权期行权条件已成就，公司第二期股
票期权激励计划首次授予第一个行权期中符合可行权条件的 424 名激励对象在第一个
行权期可行权的股票期权数量共计 2,038.32 万份，行权价格为 16.547 元/股，本次行权
采用自主行权模式，本次可行权期限为 2023 年 3 月 16 日至 2024 年 2 月 2 日（以下简
称“可行权期限”）。根据中国结算深圳分公司出具的《权证行权交收结果明细》显
示，可行权期限内共计 1 名激励对象实际行权股票期权 1 份。
  根据《管理办法》规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票
期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。根据《激励计划（草案修订稿）》规
定，激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期
权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票
期权由公司注销。
  鉴于上述情况，未能在第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期内行权的
部分股票期权共计 20,383,199 份应当由公司注销。
  经核查，信达律师认为，公司本次注销事项符合《管理办法》《激励计划（草案
修订稿）》等相关规定，合法、有效。
  四、结论意见
  综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已经
取得现阶段必要的批准和授权；本次注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、
有效。公司尚需就本次注销事项及时履行相关信息披露义务，就本次注销事项办理股
票期权注销相关手续。
  本法律意见书正本一式三份。
 （以下无正文）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司注销部分
第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期届满未行权股票期权相关事项的法律意
见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：                   经办律师：
魏天慧                    赫   敏
                       周蒴婷