强瑞技术: 关于公司及子公司日常关联交易预计的公告

证券代码：301128       证券简称：强瑞技术     公告编号：2024-016
              深圳市强瑞精密技术股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   一、关联交易基本情况
   （一）关联交易概述
   深圳市强瑞精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月对深圳
市三烨科技有限公司（以下简称“三烨科技”）、东莞维玺温控技术有限公司（以
下简称“维玺温控”）、深圳市维德精密机械有限公司（以下简称“维德精密”）
（以上统称“标的公司”）进行投资。本次交易完成后，考虑到标的公司与深圳
市三维机电设备有限公司（系三烨科技和维玺温控的重要股东，以下简称“三维
机电”）之间的交易金额较大，公司基于谨慎性原则将三维机电及其控股子公司
东莞市维善机电科技有限公司（以下简称“东莞维善”）、广东三维智能装备有
限公司（以下简称“三维装备”）成为公司新增关联方，标的公司与该等关联方
之间存在日常购销交易、转单交易、厂房租赁（含水电费等）交易等。公司及子
公司与三维机电、东莞维善、三维装备之间的交易将构成关联交易。
   公司2024年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十
二次会议审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易预计的议案》，2024年度，
公司与三维机电关联交易总金额预计不超过19,000万元，与东莞维善关联交易总
金额预计不超过2,000万元，与三维装备交易总金额预计不超过700万元。总额度
有效期自本事项通过公司2023年度股东大会之日起至2024年12月31日止。同时，
授权董事长或董事长指定的授权代理人根据业务开展实际情况与关联方签署具
体的交易合同或协议，并依照合同约定履行相关权利和义务。独立董事对本次关
联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，本议案尚需
提交股东大会审议。
  （二）预计日常关联交易类别和金额
  公司预计关联交易类别及明细情况如下：                                      单位：万元
关联交    关联   关联交易                 2024年度      2024年1-3     2023年度8-12
                       定价原则
易类别     方    内容                   预计额        月发生额           月发生额
                     散热器相关产品，
            散热器、特
                     根据业务约定书
向关联         种散热器、
       三维            约定按比例收取
方销售         水冷板等              18,000.00        3,394.74       3,804.43
       机电            管理费用。其他金
商品          金属制品、
                     属制品，以市场价
            外协加工
                     格为准
向关联
       三维
方采购         金属制品     以市场价格为准      1,000.00       46.14          39.48
       机电
商品
            散热器VC
向关联
       东莞   等金属制
方销售                  以市场价格为准       500.00        17.01          60.93
       维善   品、化学合
商品
            成材料
向关联
       东莞
方采购         金属制品     以市场价格为准      1,500.00       13.22          33.19
       维善
商品
向关联       厂房租赁
     三维
方租赁       （含水电    以市场价格为准   700.00   125.93 64.19
     装备
厂房        费等）
  注:公司于2023年7月11日取得三烨科技等公司股权,自2023年8月起将其纳入合并范围,
公司与上述公司的交易构成关联交易。
  公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，
在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会或股东大会审议，由交易
双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同
约定执行。
  二、关联方基本情况
  （一）深圳市三维机电设备有限公司
企业名称        深圳市三维机电设备有限公司
注册地址        深圳市龙华区观澜街道库坑社区库坑同富裕工业区101、201,8-2号
            厂房1-2层
企业类型      有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人     易波
注册资本      2000万元人民币
统一信用代码证   9144030077987363XK
营业期限      2005-09-15 至 5000-01-01
经营范围      一般经营项目是:五金产品、塑胶产品、电子产品的技术开发、生
          产与销售;机械产品的技术开发与销售;国内贸易,货物及技术进出
          口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
          目除外）。
主要股东
股东名称                 出资额（万元）                   持股比例（%）
唐浩然                                 1,700.00              85.00
易波                                    300.00              15.00
合计                                  2,000.00             100.00
  公司前述对外投资事项已经第二届董事会第八次（临时）会议审议通过，交
易完成后，由于标的公司与三维机电交易金额较大，公司基于谨慎性原则将三维
机电视同公司的关联方，标的公司与三维机电的交易构成关联交易。三维机电与
公司控股股东、实际控制人及董监高无关联关系。
  经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，三维机电作为依法存续并经
营的法人主体，未被列为失信被执行人，产权清晰，其生产经营正常，财务状况
良好。上述预计的关联交易系正常经营所需，不存在无法正常履约的风险。
  （二）东莞市维善机电科技有限公司
企业名称      东莞市维善机电科技有限公司
注册地址      广东省东莞市桥头镇禾石路7号
企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人     唐振烈
注册资本      2000万元人民币
统一信用代码证   91441900MA51N7DUXT
营业期限      2018-05-10 至 无固定期限
经营范围      研发、产销、加工:机电产品、五金产品、塑胶产品、电子产品;
          货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批
          准后方可开展经营活动）
主要股东
股东名称                出资额（万元）               持股比例（%）
深圳市三维机电设备有限公司                  2,000.00             100.00
合计                             2,000.00             100.00
  公司前述对外投资事项已经第二届董事会第八次（临时）会议审议通过，交
易完成后，由于标的公司与三维机电交易金额较大，公司基于谨慎性原则将三维
机电视同公司的关联方，其全资子公司东莞维善一同成为公司关联方。标的公司
与东莞维善的交易构成关联交易。东莞维善与公司控股股东、实际控制人及董监
高无关联关系。
  经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，东莞维善作为依法存续并经
营的法人主体，未被列为失信被执行人，产权清晰，其生产经营正常，财务状况
良好，上述预计的关联交易系正常经营所需，不存在无法正常履约的风险。
  （三）广东三维智能装备有限公司
企业名称      广东三维智能装备有限公司
注册地址      广东省东莞市石排镇崇科路13号1号楼101室
企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人     唐浩然
注册资本      5000万元人民币
统一信用代码证   91441900MACG5X6T68
营业期限      2023-04-24 至 无固定期限
经营范围      一般项目：智能基础制造装备制造；电子专用设备制造；通用零
          部件制造；汽车零部件及配件制造；非居住房地产租赁。（除依
          法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东
股东名称                出资额（万元）               持股比例（%）
深圳市三维机电设备有限公司                  5,000.00             100.00
合计                             5,000.00             100.00
  公司前述对外投资事项已经第二届董事会第八次（临时）会议审议通过，交
易完成后，由于标的公司与三维机电交易金额较大，公司基于谨慎性原则将三维
机电视同公司的关联方，其全资子公司三维装备一同成为公司关联方。三维装备
与公司控股股东、实际控制人及董监高无关联关系。
  经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，三维装备作为依法存续并经
营的法人主体，未被列为失信被执行人，产权清晰，其生产经营正常，财务状况
良好，上述预计的关联交易系正常经营所需，不存在无法正常履约的风险。
  三、关联交易的主要内容
  本次关联交易是基于公司对三烨科技、维玺温控和维德精密的收购事项形成
的，主要包括如下两类关联交易：
  （一）转单业务及其定价
  三烨科技在被公司收购前是三维机电的控股子公司，三维机电接到华为等客
户散热器相关业务订单后，转单至三烨科技完成研发、设计和生产制作。因华为
等客户供应商认证、管理方面的原因，公司预计本次交易完成后，三烨科技与三
维机电之间仍将存在部分老客户的转单业务往来；新开发的散热器相关业务的客
户将直接由三烨科技接单。鉴于此，公司与三维机电签订了关于上述关联交易的
业务约定书，主要内容如下：
下发给三烨科技承做。三烨科技对客户满意度及相关责任承担全部责任，如果三
烨科技不能满足客户要求，导致客户订单撤销，由三烨科技自行承担损失。
也不得将特种散热器业务的订单交由除三烨科技以外的其他公司承做；如三烨科
技不能满足客户要求，三维机电有权参照以上第 1 条执行，即由三烨科技自行承
担损失。若出现三烨科技不愿意接收的订单，经由三烨科技出具正式通知可以由
甲方制作。
技支付该订单金额（含税）的 10%作为补偿费用。
协加工订单同等条件下应优先交由三维机电承接。
与三烨科技的转单销售应以终端客户验收为开票依据，即三烨科技在收到客户通
知开票后向甲方开具发票进行对账。
无故拖延子公司的货款。
模组业务，包括但不限于基于均温板（VC）、热管业务的风冷散热模组和液冷
散热器组件及周边配套热管理产品，不包括铲齿类散热器业务和储能产品类业务。
  （二）日常经营性业务交易及其定价
  因业务开展需要，标的公司存在向新增关联方采购加工件，或为其提供外协
加工的日常性购销业务，以及租赁厂房（含水电费等）等日常经营交易，相关业
务的交易价格按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理利润原则，
由双方协商定价。
  四、交易目的和对上市公司的影响
  本次关联交易是基于公司对标的公司的收购事项形成的。尽管预计形成关联
交易金额较大，但交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交
易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与关联方严格依照有关法律
法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。
  五、审议程序及意见
  （一）审议程序
  公司第二届董事会第十三次会议以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果
审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易预计的议案》，第二届监事会第十
二次会议以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
  本议案尚需提交股东大会审议。
  （二）独立董事专门委员会意见
  经核查，全体独立董事一致认为：公司本次对日常关联交易总额的预计，
是为了满足公司子公司生产经营及业务拓展的需要，属于正常的、必要的日
常经营性交易行为；交易价格符合市场公允性原则，不会影响公司的业务独
立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独
立性不构成重大不利影响。本次关联交易的表决程序符合法律法规和《公司
章程》的规定。
  （三）监事会审核意见
  经审核，监事会认为：本次日常关联交易额度预计是公司因正常生产经
营需要而发生的，符合公司整体利益。公司日常关联交易相关定价以市场价
格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和其他股东利益的情
形。因此，同意公司本次增加日常关联交易预计额度事项。
  （四）保荐机构意见
  经核查，保荐机构认为：
  上述日常关联交易预计事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通
过，监事会发表了同意上述事项的意见，上述事项仍需通过股东大会审议，
相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关规定。保
荐人对公司本次日常关联交易额度预计事项无异议。
  六、备查文件
   《深圳市强瑞精密技术股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
   《深圳市强瑞精密技术股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；
决议》；
联交易额度预计的核查意见》。
  特此公告。
                   深圳市强瑞精密技术股份有限公司
                                    董事会