精锻科技: 董事会决议公告

证券代码：300258         证券简称：精锻科技             编号：2024-016
债券代码：123174         债券简称：精锻转债
          江苏太平洋精锻科技股份有限公司
       第四届董事会第二十一次会议决议公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
  江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次
会议通知于 2024 年 4 月 8 日以电子邮件方式发出，会议于 2024 年 4 月 18 日上午 9
点在公司三楼会议室以现场会议结合视频会议的方式召开。会议应到董事 7 名，实
到 7 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议程序合法、有
效。会议由董事长夏汉关先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
  本次董事会经审议，通过了以下议案：
   一、审议通过了《2023 年度董事会工作报告》
  《2023 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
  公司独立董事谢谈先生、王长明先生、郭民先生分别向董事会提交了《2023 年
度独立董事述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上述职，详见中国证监会指定
信息披露网站相关公告。
  本报告以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  本报告需提交股东大会审议。
   二、审议通过了《2023 年度总经理工作报告》
  本报告以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
   三、审议通过了《2023 年年度报告》及摘要
  公司《2023 年年度报告》及摘要全文详见中国证监会指定信息披露网站，
                                    《2023
年年度报告摘要》同日刊登于《证券日报》。
  本报告以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  本报告需提交股东大会审议。
  四、审议通过了《2023 年度财务决算报告》
  《2023 年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
  本报告以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  本报告需提交股东大会审议。
  五、审议通过了《2023 年度内部控制自我评价报告》
  《2023 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
  致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2024）第 1110A008232 号
《江苏太平洋精锻科技股份有限公司内部控制鉴证报告》详见中国证监会指定信息
披露网站。
  保荐机构国投证券股份有限公司对本报告出具的核查意见详见中国证监会指定
信息披露网站。
  本报告以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  六、审议通过了《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
  《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指定信
息披露网站。
  保荐机构国投证券股份有限公司对本报告出具的核查意见详见中国证监会指定
信息披露网站。
  本报告以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  七、审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
  《关于 2023 年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。
  本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  本议案需提交股东大会审议。
  八、审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
  《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。
  本议案已经独立董事发表意见同意通过。
  保荐机构国投证券股份有限公司对本事项出具的核查意见详见中国证监会指定
信息披露网站。
  本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事夏汉关、夏敏回避
表决。
  九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
  董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
该事项得到了审计委员会认可，同意提交董事会审议。
  《关于续聘会计师事务所的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。
  本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  本议案需提交股东大会审议。
  十、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
  根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》
                                  （财会〔2022〕
                      《关于会计政策变更的公告》详见中
国证监会指定信息披露网站。
  董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则
并结合公司实际情况进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定和公司实际
情况，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。
  本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  十一、审议通过了《关于 2024 年度向银行申请贷款额度的议案》
  董事会同意公司（含子公司）向各大银行申请不超过 66 亿元的授信额度，并同
意以资产抵押、信用、保证、担保、质押、承兑等方式向各家银行借款总额不超过 25
亿元，用于技改投入、新建项目支出、补充生产经营过程中的流动资金及与企业经营
有关的其他用途；同意精锻科技为全资子公司向银行贷款提供连带责任担保。具体执
行中，由董事会授权公司董事长与银行等金融机构签订贷款合同、保证合同、抵押合
同等相关法律文书，无须另行召开董事会。
  本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  本议案需提交股东大会审议。
  十二、审议通过了《关于 2024 年度高级管理人员薪酬考核分配方案
的议案》
  根据《公司章程》及公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，为鼓励高
管工作积极性，董事会同意授权总经理在公司完成 2024 年经营目标的基础上，根据
各项综合考核指标，对高管进行具体考核，最终分配方案经董事会薪酬考核委员会审
议，由董事长批准。
  本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     十三、审议通过了《关于开展远期结售汇业务、外汇掉期业务的议
案》
     《关于开展远期结售汇业务、外汇掉期业务的公告》具体内容详见中国证监会
指定信息披露网站。
  保荐机构国投证券股份有限公司对本事项出具的核查意见详见中国证监会指定
信息披露网站。
     本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     十四、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买理财产品
的议案》
     董事会认为，本次公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金
使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。
同意公司在确保募集资金投资项目和公司日常运营所需资金充足和保证募集资金安
全的前提下，使用不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，并授权公司
董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理具体事宜。
     《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》具体内容详见中国证监会
指定信息披露网站。
  本议案已经独立董事发表意见同意通过。
  保荐机构国投证券股份有限公司对本事项出具的核查意见详见中国证监会指定
信息披露网站。
  本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过
  十五、审议通过了《2024 年第一季度报告》
  《2024 年第一季度报告》全文详见中国证监会指定信息披露网站。
  本报告以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  十六、审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
  鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、
                        《证券法》、
                             《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，董事会拟进行换届
选举。公司第五届董事会共设七名董事，其中非独立董事共设四名，经公司董事会提
名，夏汉关先生、赵红军先生、夏敏女士、郭民先生为公司第五届董事会非独立董事
候选人，候选人简历见附件。
  董事会声明：上述候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
  本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。
  十七、审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
  公司第五届董事会共设七名董事，其中独立董事共设三名，经公司董事会提名，
张金先生、汤文成先生、秦霞女士为公司第五届董事会独立董事候选人。候选人简历
见附件。
  独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公
司非独立董事候选人一并提交股东大会投票表决。
  本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。
  十八、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》
 董事会同意公司对第五届董事会三名独立董事实行年度津贴制度。
 本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
 本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
  十九、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》
                             《证券法》
                                 《上
市公司章程指引》
       《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。
 《公司章程（2024 年 4 月版）》、
                    《公司章程修订对照表（2024 年 4 月）》详见中
国证监会指定信息披露网站。
 本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
 本议案需提交股东大会审议。
  二十、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
 《董事会议事规则》详见中国证监会指定信息披露网站。
 本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
 本议案需提交股东大会审议。
  二十一、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
 《独立董事工作制度》详见中国证监会指定信息披露网站。
 本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
 本议案需提交股东大会审议。
  二十二、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议
案》
 《董事会审计委员会工作细则》详见中国证监会指定信息披露网站。
 本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  二十三、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议
案》
  《董事会战略委员会工作细则》详见中国证监会指定信息披露网站。
  本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
   二十四、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>
的议案》
  《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见中国证监会指定信息披露网站。
  本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
   二十五、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议
案》
  《董事会提名委员会工作细则》详见中国证监会指定信息披露网站。
  本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
   二十六、审议通过了《关于召开 2023 年度股东大会的议案》
  鉴于本次董事会审议的有关事项需经本公司股东大会的审议批准，同意在本次
董事会会议结束后通知本公司各股东于 2024 年 5 月 13 日下午 14:30 召开 2023 年度
股东大会。具体详见中国证监会指定信息披露网站股东大会通知公告。
  本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
  特此公告。
                          江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
附件：
            江苏太平洋精锻科技股份限公司
             第五届董事会董事候选人简历
（一）非独立董事候选人简历
  夏汉关先生：中国国籍，1965 年出生，无境外永久居住权，中共党员，工商管理
硕士，研究员级高级工程师，知识产权高级工程师，高级经济师，享受国务院特殊津
贴专家，科技部创新创业人才，中国锻压协会理事长，中国机械工程学会塑性工程分
会副主任委员，中国机械通用零部件工业协会齿轮与电驱动分会副会长，江苏省机械
工程学会理事长，全国锻压标准化技术委员会委员、全国汽车标准化技术委员会变速
器分技术委员会委员、全国模具标准化技术委员会委员，江苏省产业教授（南京理工
大学聘任），华中科技大学兼职教授，中国机械工业科学技术奖评审专家。曾任公司
副总经理，现任公司总经理，兼任天津传动执行董事兼总经理、宁波电控执行董事、
重庆江洋传动执行董事兼总经理、重庆精工执行董事兼总经理、精锻科技（上海）公
司执行董事兼经理、PPF JAPAN 株式会社法人、新加坡公司董事、泰国公司董事。
  截止 2023 年 12 月 31 日，其直接持有公司 1808.32 万股，占公司总股本的 3.75%，
持有控股股东江苏大洋投资有限公司 42.02%的股份，与配偶黄静共同为公司实际控
制人；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上的股份的股东
之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
第 3.2.4 条规定的情形，非失信被执行人。
  赵红军先生：中国国籍，1967 年出生，无境外永久居住权，中共党员，本科学历，
正高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，江苏省汽车工程学会副理事长，江苏省产
业教授。曾任公司技术部经理、信息中心主任、质量部经理、总经理助理，现任公司
副总经理。
  截止 2023 年 12 月 31 日，其直接持有公司 102.36 万股份，占公司总股本的 0.21%，
持有控股股东江苏大洋投资有限公司 4.63%的股份；与公司其他董事、监事、高级管
理人员及持有公司百分之五以上的股份的股东之间无关联关系，未受到过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.4 条规定的情形，非失信被执
行人。
  夏敏女士：中国国籍，1988 年出生，无境外永久居留权，中共党员，工程师，材
料科学与工程专业硕士，泰州市双创人才。曾任上海大众汽车有限公司制造部现场技
术、光大证券股份有限公司投资银行总部高级经理；现任公司市场营销副总监、太平
洋精锻科技（上海）公司常务副总经理、日本公司董事、新加坡公司董事、泰国公司
董事、江苏太和轻合金科技有限公司执行董事兼经理。
  夏敏女士未持有公司股份，与公司实际控制人、董事长夏汉关先生系父女关系，
与公司其他董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关
联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》
和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.4 条规定的情形，非失
信被执行人。
  郭民先生：中国国籍，1970 年出生，无境外永久居住权，无党派人士，工商管理
硕士，中国注册会计师，税务师，资产评估师，高级会计师，泰州市注册会计师协会
副会长，江苏省注册会计师协会第五届理事会理事。曾任泰州光明资产评估事务所
（普通合伙）首席评估师、泰州光明会计师事务所有限公司副主任会计师，现任泰州
光明会计师事务所有限公司执行董事兼总经理，兼任苏中药业集团股份有限公司董
事、江苏苏中健康科技有限公司董事、江苏扬电科技股份有限公司（证券代码：301012）
独立董事。
  郭民先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%
以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，
不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》第 3.2.4 条规定的情形，非失信被执行人。
（二）独立董事候选人简历
  张金先生：男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，高级
工程师。曾任中国锻压协会副秘书长、中锻科技研发中心（青岛）有限公司董事长、
德力格科技（北京）有限公司董事长、中国机械中等专业学校董事长。现任中国锻压
协会执行副理事长兼秘书长、中锻智能装备设计院（青岛）有限公司董事长、北京富
京技术有限公司执行董事兼经理、
              《锻造与冲压》杂志社有限公司执行董事；兼任南
京迪威尔高端制造股份有限公司（证券代码：688377）独立董事、芜湖三联锻造股份
有限公司（证券代码：001282）独立董事、无锡宏达重工股份有限公司（未上市）独
立董事、江苏金源高端装备股份有限公司（未上市）独立董事、中国机械总院集团北
京机电研究所有限公司董事、国开金联供应链管理（北京）有限公司监事。
  张金先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百
分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》第 3.2.4 条规定的情形，不存在《公司法》、
                                   《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形，非失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立
董事资格证书。
  汤文成先生：男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士研究生学
历，教授职称，从事机械设计与制造专业的教学与科研工作。1982 年 2 月毕业于南
京工学院（现东南大学）并留校任教，2023 年退休。曾任东南大学机械工程学院院
长、东南大学成贤学院机电院院长；现任三江学院机械与电气工程学院院长、江苏省
机械工程学会副理事长、江苏省智能制造工程学会副理事长兼秘书长，东南大学未来
机器人专业管理委员会成员，兼任南京埃斯顿自动化股份有限公司（证券代码：
  汤文成先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司
百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》第 3.2.4 条规定的情形，不存在《公司法》、《公司章
程》中规定的不得担任公司董事的情形，非失信被执行人；已取得中国证监会认可的
独立董事资格证书。
  秦霞女士：女，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研究生学历，
注册会计师。曾任江苏省通州市财政局办事员、南通财通经贸有限公司财务经理、通
州市会计师事务所审计经理、江苏岳华会计师事务所有限公司主任会计师、岳华会计
师事务所有限责任公司江苏分公司总经理助理、苏州岳华会计师事务所有限公司主
任会计师、南通江海电容器股份有限公司（股票代码：002484）独立董事、苏州上声
电子股份有限公司（股票代码：688533）独立董事。现任大华会计师事务所（特殊普
通合伙）苏州分所执行合伙人，兼任苏州亚太精睿传动科技股份有限公司（未上市）
独立董事。
  秦霞女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百
分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》第 3.2.4 条规定的情形，不存在《公司法》、
                                   《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形，非失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立
董事资格证书。