博创科技: 北京市中伦律师事务所关于博创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书
来源：证券之星
2024-04-20 00:00:00
北京市中伦律师事务所
关于博创科技股份有限公司
法律意见书
二〇二四年四月
北京市中伦律师事务所
关于博创科技股份有限公司
法律意见书
致：博创科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受博创科技股份有限公司（以
“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“博创科技”、
下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《监管指南第
（以下
简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对博创科技提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》
”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法
律意见。
师有赖于有关政府部门、博创科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和博创科技的说明予以引述。
法律意见书
本所的法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
立的股份有限公司。
复》
（证监许可[2016]1889 号）核准及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《关
于博创科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]692 号）
同意，博创科技首次公开发行的 2,067 万股人民币普通股股票自 2016 年 10 月 12
日起在深交所创业板上市交易，股票简称“博创科技”，股票代码“300548”。
信用代码为 91330000751914583X 的《营业执照》。综上所述，本所律师认为，公
司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、
法规、规范性文件或《公司章程》规定需要公司终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 21 日出具的《审计
报告》 《博创科技股份有限公司 2023 年年度报告》
（天健审〔2024〕434 号）、 《博
创科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》和公司出具的说明，并
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形：
示意见的审计报告；
法律意见书
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《博创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划包含释义、本激励计划的目的、
本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益
情况、激励对象名单及拟授权权益分配情况、本激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属
条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施、
授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象
发生异动时本激励计划的处理、附则等内容。
经核查，本所律师认为公司本次《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管
理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和
业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞
争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）
》，本次激励计划激励对象的确定的法律依据为“《公
司法》
《证券法》
《管理办法》 《监管指南第 1 号》等有关法律、行政
《上市规则》
法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职
务依据为“在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、技术/业务骨干
人员”。
本次激励计划拟首次授予激励对象共 88 人。以上激励对象中，不包括公司
独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女以。本次激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须
经公司股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签
署劳动合同或聘用合同。本次激励计划首次授予激励对象包含外籍员工。公司已在
《激励计划（草案）》中对前述人员成为激励对象的必要性、合理性进行了必要说明。
根据公司说明，激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为
激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
法律意见书
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条和第九条第（二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励形式为第二类限制性股
票，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普
通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 430 万股，约占 2024 年 4 月 18 日公司股本总额 28,695.7383 万股的 1.50%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本次激励计划 占 2024 年 4 月
姓名 职务 国籍 性股票数量 拟授出权益数量 18 日公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
汤金宽 董事、总经理 中国 33.00 7.67% 0.11%
副总经理、财务
梁冠宁 总监兼董事会秘 中国 15.00 3.49% 0.05%
书
周蓉蓉 副总经理 中国 15.00 3.49% 0.05%
技术/业务骨干人员中的外籍员工
（4 人）
其他技术/业务骨干人员
（81 人）
预留部分 58.00 13.49% 0.20%
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合计 430.00 100.00% 1.50%
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过
本次激励计划拟授出全部权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获
授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源、数量和分配符合《管理
办法》第八条、第九条第（三）项、第（四）项，第十二条、第十四条的规定。
（1）本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本次激励计划的授予日
《激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获
授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予
权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《监管指
南第 1 号》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在《激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺
延至其后的第一个交易日为准。
（3）本次激励计划的归属安排
依据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
法律意见书
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按《激励计划（草案）》的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（4）本次激励计划的禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》和《激励计划（草案）》
相关规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在《激励计划（草案）》的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
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份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关
规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、
第二十五条和第四十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定
方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
根据《激励计划（草案）
》中限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
法律意见书
根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动的处理及争议解决的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第
（十二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项
的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象争议或纠纷解决机制的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于核查公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
《关于核查公司 2024 年限制性股票激
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
法律意见书
励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案，并认为本次激励计划不存在
损害公司及全体股东利益的情形，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展。
（二）尚需履行的程序
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的
说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
向所有股东征集委托投票权。
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》
的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大
会审议等法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法律意见书
法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，
公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东大会审议《激励计划（草案）》前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、监事
会意见等文件。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
法律意见书
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）监事会的意见
公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损
害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，董事会审议本次激励计划时，关联董事应当回避
表决。本次激励计划中汤金宽为关联董事，在董事会审议本次激励计划相关议案
时已回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关关联董事已回避表决，符合
《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次激励计划的拟定、审议程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚
需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序；本次激励
计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；公司未为本次激励计划确定的
激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
法律意见书
反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划的相关关联董事已经回避表决。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
关于博创科技股份有限公司
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二〇二四年四月
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致：博创科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受博创科技股份有限公司（以
“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“博创科技”、
下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《监管指南第
（以下
简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对博创科技提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》
”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法
律意见。
师有赖于有关政府部门、博创科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和博创科技的说明予以引述。
法律意见书
本所的法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
立的股份有限公司。
复》
（证监许可[2016]1889 号）核准及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《关
于博创科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]692 号）
同意，博创科技首次公开发行的 2,067 万股人民币普通股股票自 2016 年 10 月 12
日起在深交所创业板上市交易，股票简称“博创科技”，股票代码“300548”。
信用代码为 91330000751914583X 的《营业执照》。综上所述，本所律师认为，公
司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、
法规、规范性文件或《公司章程》规定需要公司终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 21 日出具的《审计
报告》 《博创科技股份有限公司 2023 年年度报告》
（天健审〔2024〕434 号）、 《博
创科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》和公司出具的说明，并
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形：
示意见的审计报告；
法律意见书
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《博创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划包含释义、本激励计划的目的、
本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益
情况、激励对象名单及拟授权权益分配情况、本激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属
条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施、
授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象
发生异动时本激励计划的处理、附则等内容。
经核查，本所律师认为公司本次《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管
理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和
业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞
争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）
》，本次激励计划激励对象的确定的法律依据为“《公
司法》
《证券法》
《管理办法》 《监管指南第 1 号》等有关法律、行政
《上市规则》
法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职
务依据为“在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、技术/业务骨干
人员”。
本次激励计划拟首次授予激励对象共 88 人。以上激励对象中，不包括公司
独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女以。本次激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须
经公司股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签
署劳动合同或聘用合同。本次激励计划首次授予激励对象包含外籍员工。公司已在
《激励计划（草案）》中对前述人员成为激励对象的必要性、合理性进行了必要说明。
根据公司说明，激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为
激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
法律意见书
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条和第九条第（二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励形式为第二类限制性股
票，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普
通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 430 万股，约占 2024 年 4 月 18 日公司股本总额 28,695.7383 万股的 1.50%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本次激励计划 占 2024 年 4 月
姓名 职务 国籍 性股票数量 拟授出权益数量 18 日公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
汤金宽 董事、总经理 中国 33.00 7.67% 0.11%
副总经理、财务
梁冠宁 总监兼董事会秘 中国 15.00 3.49% 0.05%
书
周蓉蓉 副总经理 中国 15.00 3.49% 0.05%
技术/业务骨干人员中的外籍员工
（4 人）
其他技术/业务骨干人员
（81 人）
预留部分 58.00 13.49% 0.20%
法律意见书
合计 430.00 100.00% 1.50%
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过
本次激励计划拟授出全部权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获
授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源、数量和分配符合《管理
办法》第八条、第九条第（三）项、第（四）项，第十二条、第十四条的规定。
（1）本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本次激励计划的授予日
《激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获
授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予
权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《监管指
南第 1 号》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在《激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺
延至其后的第一个交易日为准。
（3）本次激励计划的归属安排
依据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
法律意见书
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按《激励计划（草案）》的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（4）本次激励计划的禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》和《激励计划（草案）》
相关规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在《激励计划（草案）》的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
法律意见书
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关
规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、
第二十五条和第四十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定
方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
根据《激励计划（草案）
》中限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
法律意见书
根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动的处理及争议解决的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第
（十二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项
的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象争议或纠纷解决机制的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于核查公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
《关于核查公司 2024 年限制性股票激
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
法律意见书
励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案，并认为本次激励计划不存在
损害公司及全体股东利益的情形，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展。
（二）尚需履行的程序
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的
说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
向所有股东征集委托投票权。
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》
的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大
会审议等法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法律意见书
法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，
公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东大会审议《激励计划（草案）》前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、监事
会意见等文件。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
法律意见书
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）监事会的意见
公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损
害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，董事会审议本次激励计划时，关联董事应当回避
表决。本次激励计划中汤金宽为关联董事，在董事会审议本次激励计划相关议案
时已回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关关联董事已回避表决，符合
《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次激励计划的拟定、审议程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚
需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序；本次激励
计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；公司未为本次激励计划确定的
激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
法律意见书
反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划的相关关联董事已经回避表决。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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