ST浩源: 2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码：002700             证券简称：ST浩源
        新疆浩源天然气股份有限公司
              （草案）摘要
              二零二四年四月
新疆浩源天然气股份有限公                2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
司
                声       明
  公司及全体董事、监事保证新疆浩源天然气股份有限公司2024年限制性股票激励
计划（草案）（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
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                特别提示
  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办
理》、《新疆浩源天然气股份有限公司章程》等有关法律、法规和其他规范性文件制定。
  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源于新疆浩源天然气股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购专用证券账户中公司A股普通股。
  三、本激励计划拟授予不超过879.8695万股限制性股票，占公司股本总额的
励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的1%。
  四、限制性股票的授予价格为3.59元/股。自本激励计划公告之日至激励对象完成
限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划规定予
以相应的调整。
  五、本激励计划拟授予激励对象100人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理
人员及核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上
的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
  六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
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  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （五）中国证监会认定的其他情形。
  八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的下列情形：
  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （六）中国证监会认定的其他情形。
  九、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本计
划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。
  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利
益返还公司。
  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事
会对拟激励对象进行首次授予，并完成权益授予和登记、公告等相关程序。公司未能在
授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第1号——业务办理》上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
上述60日内。
  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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                             目       录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 . 13
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                    第一章        释义
 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
 新疆浩源、ST浩源、本公
                指   新疆浩源天然气股份有限公司
    司、公司
  本激励计划、本计划     指   新疆浩源2024年限制性股票激励计划
                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
                    一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
      限制性股票     指
                    在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
                    售流通
                    按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股
       激励对象     指
                    票的员工
                    公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
       授予日      指
                    交易日
       授予价格     指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                    自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制
       有效期      指
                    性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间
                    激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
       限售期      指
                    让、用于担保或偿还债务的期间
                    本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
      解除限售期     指
                    的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                    根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
      解除限售条件    指
                    必需满足的条件
       股本总额     指   指激励计划公布时公司已发行的股本总额
      《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》
      《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》
      《管理办法》    指   《上市公司股权激励管理办法》
      《公司章程》    指   《新疆浩源天然气股份有限公司章程》
                    《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务
     《自律监管指南》   指
                    办理》
      中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
      证券交易所     指   深圳证券交易所
登记结算公司、 结算公司    指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
        元       指   人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和
根 据该类财务数据计算的财务指标；
成。
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       第二章 限制性股票的激励计划的目的与原则
  一、本激励计划的目的
  （一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪
酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
  （二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，
兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
  （三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝
聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固和提升公
司的行业地位；
  （四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利
益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更
为持久、丰厚的回报。
  二、本激励计划坚持以下原则
 （一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
 （二）坚持维护股东利益、公司利益，推动公司健康、可持续发展；
  （三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激
励力度；
 （四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
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        第三章     本激励计划的管理机构
  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
  三、监事会是本激励计划的监督机构，对本激励计划的实施是否符合相关法
律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象
的名单。
  四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东的利益发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票
权。
  五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
  六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
  七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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       第四章      激励对象的确定依据和范围
  一、激励对象的确定依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
  本激励计划激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人
员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）。
  二、激励对象的范围
  本激励计划首次授予的激励对象共计100人，包括：
  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制
性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
  三、激励对象的核实
公示期不少于10天。
品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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         第五章     限制性股票的来源、数量和分配
     一、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源于本公司回购专用证券
账户中A股普通股。
     二、标的股票数量
     本激励计划拟授予不超过879.8695万股限制性股票，占公司股本总额的2.0829%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额
的1%。
     三、激励对象获授的限制性股票分配情况
 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                  拟授予限制       占本次激励计       占本计划公
 序号        姓名         职务          性股票数量       划拟授予限制       告时公司总
                                  （万股）        股票比例         股本比例
         核心管理人员、核心骨干人员
             （92人）
             总合计：                  879.8695        100%     2.0829%
注：
际控制人及其配偶、父母、子女；
股本总额的1%；
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 第六章     本激励计划的有效期、授予日、限售期、
                解除限售安排和禁售期
  一、本激励计划的有效期
  本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。
  二、本激励计划的授予日
  授予日为本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相
关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
  公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告前30日起算；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
  （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
  （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。如未来相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管
理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》
中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
  三、本激励计划的限售期和解除限售安排
  本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个
月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不
得用于担保或偿还债务。
  激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限
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制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
  限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
      解除限售安排                解除限售时间        解除限售比例
               自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个
      第一个
               交易日起至股权登记完成之日起24个月内的最           40%
     解除限售期
               后一个交易日当日止
               自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个
       第二个
               交易日起至股权登记完成之日起36个月内的最           30%
      解除限售期
               后一个交易日当日止
               自限制性股票登记完成之日起 36个月后的首个
       第三个
               交易日起至股权登记完成之日起48个月内的最           30%
      解除限售期
               后一个交易日当日止
  激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进
行解除限售。
     四、本激励计划禁售期
  按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
包括但不限于：
  （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
  （二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
  （三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
  （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
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    第七章     限制性股票的授予价格及其确定方法
  一、限制性股票授予价格
  限制性股票的授予价格为每股3.59元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
  二、限制性股票授予价格的确定方法
  本计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按
以下价格的孰高值确定：
均价之一。
  根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为3.59元/股。
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    第八章    限制性股票的授予与解除限售条件
 一、限制性股票的授予条件
  公司及激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限
制性股票。
 （一）公司未发生如下任一情形
的审计报告；
意见的审计报告；
分配的情形；
 （二）激励对象未发生如下任一情形
取市场禁入措施；
 二、限制性股票的解除限售条件
  公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
 （一）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
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分配的情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
  公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公
司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交
易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根
据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授
予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
  （三）公司层面业绩考核要求
  本次股权激励计划授予的限制性股票分三期解锁，考核期为2024-2026年的三个会
计年度。当公司业绩分别达到下述业绩考核目标时，授予的限制性股票方可解除限售。
具体如下：
   解除限售期                      业绩考核条件
  第一个解除限售期       2024 年度归属于上市公司股东的净利润 0.70 亿元
  第二个解除限售期     2024-2025 年度累计归属于上市公司股东的净利润 1.42亿元
  第三个解除限售期     2024-2026 年度累计归属于上市公司股东的净利润 2.17亿元
                                   该考核期股份解除限售比例
    考核指标           业绩完成度                （X）
  对应考核年度归属于         A≥0.9Am              X=100%
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   上市公司股东的净利        0.8Am≤A＜0.9Am            X=90%
    润完成值（A）
                       A＜0.8Am                X=0
注：上述考核指标“A”在 2024 年度应为 2024 年度归属于上市公司股东的净利润；在2025 年度应为
上市公司股东的净利润；前述净利润数以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
  若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期
限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期
存款利息之和。
  （四）激励对象层面的个人绩效考核
  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩
效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级。
   在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到
“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象个人
绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，
由公司统一回购注销。
  三、考核指标的科学性和合理性说明
  公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。公司2024年度至2026年度的累计归母净利润作为公司层面的业绩考核指标。
  上述指标是公司核心的财务指标，反映了公司持续盈利的能力以及业绩稳步增长
的发展规划。公司希望通过上述考核目标对公司在提高经济效益和长远发 展潜力方面
所做的努力做出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、 市场竞争状况、
公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
  除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，对激励对
象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性，并且对激励对象的工作绩 效作出较
为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激 励对象个人是
否达到解除限售的条件。
  综上所述，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，不仅有助
于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为 公司核心队伍的建设起到积
极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、 公司、股东三方的利益，对公司未来的经
营发展将起到积极的促进作用。
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      第九章     限制性股票激励计划的调整方法和程序
  一、限制性股票数量的调整方法
  若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性
股票数量。
  （二）配股
     Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数
量。
  （三）缩股
     Q＝Q0×n
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
  （四）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
  二、限制性股票授予价格的调整方法
  若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
     P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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  （二）配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股
的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
  （三）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
  （四）派息
  P＝P0-V
  其中：P0为调整前的授予价格为每股的派息额为调整后的授予价格。经派 息调整
后，P仍须大于1。
  （五）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  三、本激励计划调整的程序
  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票
数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性
股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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            第十章         限制性股票的会计处理
  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
  一、会计处理方法
  根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益。
  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
  根据《企业会计准则第11号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允
价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格。
  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
  公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该
等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成
本将在经常性损益中列支。
  假设2024年5月20日完成授予，限制性股票激励计划授予的879.8695万股限制性股票
应确认的总费用为1530.09万元（假设授予日收盘价为5.33元/股），根据中国会计准则要
求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
                                                            单位：万元
   本次授予限制性股票
                    总费用      2024年    2025年    2026年    2027年
     数量（万股）
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 注：
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响；
准。
 受各期解除限售数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预
计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额存在差异。具体金额应以实际授予日计
算的股份公允价值为准。
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       第十一章 公司及激励对象发生异动的处理
 一、公司发生异动的处理
  （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰
低值予以回购注销：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
  （二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
  （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注
销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
 二、激励对象个人情况发生变化
  （一）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向
其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销：
入措施；
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合同，包括但不限于辞职等情形；
  （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
  （三）本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激
励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授
予价格进行回购并注销：
  （四）激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司
解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限
售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予
价格加上银行同期活期存款利息进行回购并注销。激励对象退休时，对所持有限制性股
票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。激励对象
退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。激励
对象死亡的，根据法律由其继承人继承。
  （五）对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成
为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予
价格加上银行同期活期存款利息进行回购注销。
  （六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予限制
性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。
  三、公司与激励对象之间争议的解决
  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提
交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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           第十二章 限制性股票回购注销原则
  公司按本激励计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根
据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
  一、回购数量的调整方法
  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限
制性股票数量。
  （二）配股
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股
票数量。
  （三）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
  （四）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
  二、回购价格的调整方法
  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  P＝P0÷（1＋n）
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  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或股票拆细后增加的股票数量）。
  （二）配股
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司股本总额的比例）。
  （三）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P1为每股限制性股票授予价格；n
为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
  （四）派息
  P＝P0-V
  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
  （五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
  三、回购数量、价格的调整程序
  （一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量及价格后，应及时公告。
  （二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，经董事会会议做出决
议并经股东大会审议批准后，董事会应及时公告。
  四、回购的程序
  公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份
的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除
限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理
登记结算事宜。在过户完成后，应按照《公司法》的规定注销该部分股票。
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               第十三章 附则
  本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未
明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
  本激励计划在公司股东大会审议通过后实施。
  本激励计划由公司董事会负责解释。
                       新疆浩源天然气股份有限公司董事会
                             二零二四年四月