沃特股份: 董事会决议公告

证券代码：002886     证券简称：沃特股份       公告编号：2024-036
              深圳市沃特新材料股份有限公司
          第四届董事会第二十九次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、董事会会议召开情况
  深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九
次会议于 2024 年 4 月 9 日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于 2024 年
会议室召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，监事及高级管理人员列席
了会议，且本次会议由董事长吴宪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
  二、董事会会议审议情况
 （一）审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
  与会董事同意《2023 年年度报告》及其摘要。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  表决结果：通过。
  具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
 （二）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
  与会董事同意《2023 年度总经理工作报告》。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  表决结果：通过。
  具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《2023 年度总经理工作报告》。
 （三）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
  与会董事同意《2023 年度董事会工作报告》。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  表决结果：通过。
  具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《2023 年度董事会工作报告》。
  公司现任独立董事王文广、盛宝军、徐开兵向董事会提交了《2023 年度独
立董事述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上向股东做述职报告，2023 年
度独立董事述职报告的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的独立董事述职报告。
  公司现任独立董事王文广、盛宝军、徐开兵向董事会提交了《独立董事关于
独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立
董事独立性自查情况的专项意见》，专项意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯
网站（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
 （四）审议通过《关于<公司 2023 年度利润分配的预案>的议案》
  与会董事同意《公司 2023 年度利润分配的预案》。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  表决结果：通过。
     具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。
     本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
 （五）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
     与会董事同意《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
     表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     表决结果：通过。
     具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
     本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
     （六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
     与会董事同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审
计机构，为公司提供财务审计服务，负责公司财务、内部控制审计，聘期一年。
     表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     表决结果：通过。
     具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《关于续聘会计师事务所的公告》。董事会对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关
于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告暨审计委员会对会计师事务所履
行监督职责情况的报告》。
     本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
 （七）审议通过《关于 2023 年董事薪酬的确认以及 2024 年董事薪酬方案的议
案》
  公司 2023 年董事薪酬确认以及 2024 年董事薪酬方案的具体情况详见与本公
告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年董事薪酬
的确认以及 2024 年董事薪酬方案》。
  全体董事均回避表决，本议案直接提交至公司股东大会审议。
  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
 （八）审议通过《关于 2023 年非董事高级管理人员薪酬的确认以及 2024 年非
董事高级管理人员薪酬方案》
  与会董事同意《关于 2023 年非董事高级管理人员薪酬的确认以及 2024 年非
董事高级管理人员薪酬方案》。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  表决结果：通过。
  具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《关于 2023 年非董事高级管理人员薪酬的确认以及 2024 年非董事高级管理人员
薪酬方案》。
  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
 （九）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
  与会董事同意《2023 年度财务决算报告》。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  表决结果：通过。
  具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《2023 年度财务决算报告》。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
 （十）审议通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
  与会董事同意《2023 年度内部控制自我评价报告》。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  表决结果：通过。
  具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《内部控制自我评价报告》。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
 （十一）审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》
  与会董事同意《公司内部控制规则落实自查表》。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  表决结果：通过。
  具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《内部控制规则落实自查表》。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
 （十二）审议通过《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况>
的议案》
  与会董事同意《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》，2023
年公司不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  表决结果：通过。
  具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
中喜会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说
明》。
   本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
   （十三）审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
   与会董事同意公司及公司合并报表内子公司 2024 年度与关联方株式会社华
尔卡预计发生关联交易总金额不超过 15,000 万元（不含税，有效期为自公司 2023
年年度股东大会审议通过之日至下一年年度股东大会审议之日止）。同时，提请
股东大会授权董事会根据实际业务开展，由董事会授权公司管理层在本次预计额
度范围内签订有关协议文件。
   表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   表决结果：通过。
   具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
   本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门委员会审议通过，尚需提
交股东大会审议。
   （十四）审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划调整首次授予行权价格
及注销部分股票期权的议案》
   公司 2022 年度利润分配方案已于 2023 年 5 月 19 日实施完毕，根据公司《2021
年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，现对行权价格作出相应调整。经过
本次调整，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予行权价格由 28.470 元/股调整
为 28.455 元/股。
   因公司 2023 年度业绩未达成考核目标，不满足 2021 年股票期权激励计划第
二期行权条件，公司拟注销首次已授予份额的 25%，即 167.8625 万份股票期权；
另因 7 名激励对象离职不再具备激励对象资格，拟注销前述激励对象剩余股票期
权 25.7500 万份（本次合计注销前述离职激励对象持有的全部股票期权 38.6250
万份）。综上所述，本次共计拟注销 193.6125 万份股票期权。注销完成后，公
司 2021 年股票股权激励计划激励对象调整为 118 人，剩余已授予但尚在等待期
的股票期权 309.9750 万份。
   表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事刘则安回避表决。
  表决结果：通过。
  具体情况详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《关于 2021 年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权的
公告》《关于深圳市沃特新材料股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授
予行权价格调整及部分股票期权注销的法律意见书》。
  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
  （十五）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
  与会董事同意《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  表决结果：通过。
  具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
  本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门委员会审议通过，尚需提
交股东大会审议。
  （十六）审议通过《关于<2023 年环境、社会及公司治理（ESG）报告>的
议案》
  与会董事同意《2023 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  表决结果：通过。
  具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《2023 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
  （十七）审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
  公司第四届董事任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据
《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名吴宪、
何征、黄文锋、刘则安四人为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自 2023
年年度股东大会审议通过之日起三年。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  表决结果：通过。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  表决结果：通过。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  表决结果：通过。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  表决结果：通过。
  公司关于董事会换届选举非独立董事的具体情况详见与本公告同时披露于
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于
董事会换届选举的公告》。
  本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交股东大会审议，并采
用累积投票制选举。
  （十八）审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
  公司第四届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据
《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名王文
广、盛宝军、徐开兵为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自 2023 年年度
股东大会审议通过之日起三年。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  表决结果：通过。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  表决结果：通过。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  表决结果：通过。
  公司关于董事会换届选举独立董事的议案的具体情况详见与本公告同时披
露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司
关于董事会换届选举的公告》。
  本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。独立董事候选人的资格在报请
深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。
  （十九）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度（2024 年 4 月）>的
 议案》
  根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师
事务所管理办法》，并结合公司实际情况，董事会同意公司制订《会计师事务所
选聘制度（2024 年 4 月）》，规范公司选聘会计师事务所的行为。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  表决结果：通过。
  具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《会计师事务所选聘制度（2024 年 4 月）》。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
  （二十）审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度（2024
 年 4 月）>的议案》
  为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，
保护投资者的合法权益，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情
况，制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》（2024 年 4 月）。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  表决结果：通过。
  具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《信
息披露暂缓与豁免业务管理制度（2024 年 4 月）》。
  （二十一）审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
  与会董事同意召集公司全体股东于 2024 年 5 月 10 日召开股东大会，审议上
述需要公司股东大会审议批准的议案。
  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  表决结果：通过。
  具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
  三、备查文件
特此公告。
                     深圳市沃特新材料股份有限公司
                          董事会
                       二〇二四年四月十九日