东方锆业: 关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2024-018
        广东东方锆业科技股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
  广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方锆
业”）于 2024 年 4 月 18 日召开的第八届董事会第十一次会议、第八
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，本事项尚需公司 2023 年年度股东大会审议。现将相关情
况内容公告如下：
  一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了同意的独立意见。
  同日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及摘要的议案》。同日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过上
述议案。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 8
日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》（公告编号：2021-013）。
审议并通过了
     《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
                         （草案修订稿）>
及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
制性股票激励计划有关事宜的议案》。2021 年 2 月 18 日，公司于中
国证监会指定信息披露网站披露《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2021-015）。
第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 2 月 10 日为授予日，授予
价格为 2.93 元/股，
            向 418 名激励对象授予 6,608.7 万股限制性股票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
授予登记完成的公告》，实际授予登记 6,545.30 万股限制性股票，
涉及激励对象 406 人。
七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会
发表了核查意见。
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授
予限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 1 月 4 日为授予日，授
予价格为 4.16 元/股，
             对 36 名激励对象授予 391.30 万股限制性股票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
留授予登记完成的公告》，实际授予登记 379.30 万股限制性股票，
涉及激励对象 24 人。
七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
监事会第三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
  根据《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，本次股权激励
计划首次授予限制性股票的 1 名激励对象因个人原因被追究刑事责
任，公司已与其解除解除劳动关系，其已不具备激励对象资格；首次
授予限制性股票的 10 名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对
象资格；预留授予限制性股票的 2 名原激励对象因个人原因离职已不
具备激励对象资格。上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 22.92 万股将予以回购注销。
  根据《2021 年限制性股票激励计划》及其相关规定，激励对象
因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。根据《2021
 年限制性股票激励计划》及其相关规定，激励对象因辞职、被公司辞
 退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已
 满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条
 件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
 同期银行存款利息之和回购注销。因此，上述 1 名首次授予激励对象
 的限制性股票的回购价格为授予价格 2.93 元/股，上述 10 名首次授
 予激励对象的限制性股票的回购价格为授予价格 2.93 元/股加同期
 银行存款利息之和；2 名预留授予激励对象的限制性股票的回购价格
 为授予价格 4.16 元/股加同期银行存款利息之和。
    三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经
 营成果产生重大影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。
    四、本次回购前后公司股权结构的变动情况表
    本次回购注销完成后，公司总股本将由 77,490.25 万股减少至
                   本次变动前                                   本次变动后
                               占总
                                        本次变动                          占总股
                               股本
               数量（股）                     增减           数量（股）           本比例
                               比例
                                                                      （%）
                               （%）
 一、有限售条件股份    32,656,837.00    4.21    -229,200.00   32,427,637.00    4.19
其中：股权激励限售股    27,925,500.00    3.60    -229,200.00   27,696,300.00    3.58
二、无限售条件流通股份   742,245,663.00   95.79                 742,245,663.00   95.81
  三、股份总数      774,902,500.00 100.00    -229,200.00   774,673,300.00   100.00
    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
 变化，公司股权分布仍具备上市条件。
    五、董事会意见
    董事会认为：鉴于《2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
 中所涉及的 13 名激励对象因离职等原因，不再符合激励条件，公司
按照相关规定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，相关
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次
回购注销部分限制性股票的事项。
  六、监事会意见
  经审核，监事会认为：公司董事会决定回购注销部分限制性股票，
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及公司《2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，
履行了必要的审议程序，同意公司对已离职、不满足解除限售条件等
人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 22.92 万股进行回购
注销。
  七、律师事务所法律意见
  本所律师认为，东方锆业本次回购注销部分限制性股票相关事项
已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原
因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和
《2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。东方锆
业尚需就本次回购注销部分限制性股票事项通过股东大会审议，并按
照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本、股份注销登
记等手续。
  八、备查文件
  （一）第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
  （二）第八届董事会第十一次会议决议；
  （三）第八届监事会第十一次会议决议；
  （四）关于广东东方锆业科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予第三个限售期和预留授予第二个限售期解除限售
条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
        广东东方锆业科技股份有限公司董事会
               二〇二四年四月十九日