优利德: 关联交易管理制度（2024年4月）

优利德科技（中国）股份有限公司
   关联交易管理制度
               第一章 总则
 第一条 为进一步规范优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规及其他规范性文件和《优利德科技
（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的
实际情况制定本制度。
 第二条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。
 第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独
立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；
  （二）关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易
非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致
公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规
提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形；
  （三）公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性
和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。
  重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公
允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
  交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
  提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，
公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机
构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意
见。
 （四）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上
不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。对于难以比较市场价格或
定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准；
 （五）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
 第四条 公司及其合并报表范围内的子公司发生交易活动时，相关负责人应审慎
判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
 第五条 公司合并报表范围内的子公司发生的关联交易，视同公司行为，履行相
关的批准程序。
          第二章 关联方及关联交易的认定
 第六条 关联交易是公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联
人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项。交易包括以下事项：
 （一）购买或者出售资产；
 （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
 （三）转让或受让研发项目；
 （四）签订许可使用协议；
 （五）提供担保；
 （六）租入或者租出资产；
 （七）委托或者受托管理资产和业务；
 （八）赠与或者受赠资产；
 （九）债权、债务重组；
  （十）提供财务资助；
  （十一）上海证券交易所认定的其他交易。
  上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
 第七条 对关联关系应当从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
 第八条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
  公司关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
  （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
  （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
  （三）公司董事、监事或高级管理人员；
  （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
  （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
  （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人；
  （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间
接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
  （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
  （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
  在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具
有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
             第三章 关联人报备
 第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东实际控制人及其一
致行动人，应当将其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易所备案。
 第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时更新，确保关联人名
单的真实、准确、完整，并及时向董事会和监事会报告。公司应及时通过上海证券
交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
 第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
 （一）姓名、身份证件号码；
 （二）与公司存在的关联关系说明等。
 公司关联法人申报的信息包括：
 （一）法人名称、法人组织机构代码；
 （二）与公司存在的关联关系说明等。
 第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
 （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
 （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
 （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
      第四章 股东大会在关联交易中应遵循的原则
 第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并由出
席股东大会的其他非关联股东对关联交易事项进行表决，上述关联股东所持表决权
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
 第十四条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
 （一）为交易对方；
 （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
 （三）被交易对方直接或者间接控制；
 （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
 （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
 （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
 第十五条 关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；
如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的
任何股东均有权要求关联股东回避。
 第十六条 除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》另有
规定外，公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有表决权
的非关联股东过半数通过，方为有效。
 第十七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措
施：
 （一）任何个人只能代表一方签署协议；
 （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
 （三）公司股东大会、董事会、监事会就关联交易表决时，关联股东、关联董
事、关联监事不得参与表决；
 （四）按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规
定应当采取的回避措施。
       第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则
 第十八条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
 第十九条 如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该有关联关系的董事视为作了第十
九条规定的披露。
 第二十条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否
构成关联交易作出判断，如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关
联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关联交易应
按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》关于关联交易的
相关规定以及本制度的规定进行表决。
 第二十一条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审
议前，取得独立董事事前认可意见。
  独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得
代理其他董事行使表决权。
  董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东
大会审议。
 第二十三条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
  （三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
  （四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具
体范围参见第八条第（四）项的规定）；
  （五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高
级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第（四）项的规定）；
 （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
 第二十四条 董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议，必须经
 非关联董事过半数通过，方为有效。如果关联董事回避后董事会不足三人时，
公司应当将该等交易提交公司股东大会审议。
 第二十五条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时可聘请专业评估师、独立财务顾问或其他相关中介机构。
 第二十六条 在公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或书面委托其
它董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并
由委托人签名。
          第六章 监事会在关联交易中应遵循的原则
 第二十七条 监事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
 第二十八条 监事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的监事时，依照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定，有关联关系的监事可以出席监事会会议，
并可以向监事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。未出席监
事会会议的监事如系有关联关系的监事，不得就该议案或事项授权其它监事代理表
决，关联监事也不得接受非关联监事的授权委托。
 第二十九条 监事会应依据职责对公司的关联交易行使监督权，确保关联交易的
公平、公正、公开；监事会对与监事有关联关系的议案或事项做出的决议，须经非
关联监事过半数通过，方为有效。
 第三十条 公司监事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，
不得参与表决：
 （一）与监事个人利益有关的关联交易；
 （二）监事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，该关联企业与公
司的关联交易；
 （三）依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
规定应当回避的。
 第三十一条 监事会审议关联交易事项时，至少应有三分之二以上非关联监事参
加，监事对该关联交易的意见应当记录在案。
 第三十二条 当关联交易损害公司利益时，监事会应予以纠正，必要时应向股东
大会报告。
           第七章 关联交易的定价
 第三十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
 第三十四条 关联交易的定价应当公允，遵循以下原则：
 （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；
 （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
 （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。
 （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独
立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
 （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
 第三十五条 公司按照第三十四条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
 （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对
商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
购销业务；
  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
  （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结
果的情况。
 第三十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
          第八章 关联交易的披露及决策程序
 第三十七条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：
  （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
  （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以
上的交易，且超过300万元。
 第三十八条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照第三十九条的规定，
提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
  与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
 第三十九条 交易标的为股权且达到《上市规则》规定需提交股东大会审议标准
的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权
以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告
使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
  前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构出具。
  交易虽未达到《上市规则》规定需提交股东大会审议标准，但上海证券交易所
认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
 第四十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
 第四十一条 公司与关联人发生的交易金额未达到应提交股东大会审议标准的，
则由董事会审议。
 第四十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为关联交
易金额，适用本制度的规定。
  公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公
司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度的规定。
  公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，
适用本制度的规定。
  公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，
达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计
或者评估。
 第四十三条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应
当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第三十七条或者
第三十八条。
  已经按照第三十七条或者第三十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
 第四十四条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适
用第三十七条和第三十八条：
 （一）与同一关联人进行的交易；
 （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
 已经按照《股票上市规则》以及本制度的规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。
 第四十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
 （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
 （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
 （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新
履行相关审议程序和披露义务。
 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议并及时披露。
 第四十六条 日常关联交易协议的内容应当包括定价原则和依据、交易价格、交
易总量或其确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额
的比较等其他应当披露的主要条款。
 第四十七条 公司与关联人进行的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议
和披露：
 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
 （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
 （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
 （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
 （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
 （六）关联交易定价为国家规定；
 （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
 （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务；
 （九）上海证券交易所认定的其他交易。
 第四十八条 上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的
交易认定为关联交易。公司应当按照第三十七条或者第三十八条的规定履行披露义
务和审议程序。
        第九章 公司与关联方的资金往来限制性规定
 第四十九条 公司与关联方发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，公司不
得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其它
支出。
 第五十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：
 （一）无偿地拆借公司的资金给关联方使用；
 （二）通过银行或非银行金融机构向关联方无偿提供资金；
 （三）委托关联方进行投资活动；
 （四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
 （五）代关联方偿还债务；
 （六）中国证监会认定的其他方式。
              第十章 附则
 第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。
 第五十二条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
 第五十三条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、
“以外”不含本数。
 第五十四条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议批准。
 第五十五条 本制度由董事会负责解释。
 第五十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
                      优利德科技（中国）股份有限公司