宁沪高速: 独立董事工作细则

江苏宁沪高速公路股份有限公司
（二零二四年四月十八日股东大会审议通过）
第一章 总则
第二章 独立董事
第三章 独立董事任职条件
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第五章 独立董事的职责
第六章 独立董事履职方式
第七章 独立董事的履职保障
第八章 附则
共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》“《证券
法》”《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公
司独立董事管理办法》（“《独董办法》”）、《上海证券交易所股票上市
规则》、江苏宁沪高速公路股份有限公司（“公司”）章程（“公司章程”），
并参照其他有关法律法规，制定公司独立董事工作细则（“本细则”）。
全体董事会成员的三分之一以上，其中至少包括 1 名会计专业人士。
  公司董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
  公司董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
  公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响。
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
     格；
     等工作经验；
     司章程规定的其他条件。
     要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
     配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
     母等）；
     东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
     公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
     偶、父母、子女；
     大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
     股东、实际控制人任职的人员；
     务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
     务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
       签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
         公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
   前款“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》或者《公司章程》
 规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；
 “任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
   前款 3.2.4 至 3.2.6 条中的公司控股股东、实际控制人的附属企业
 （附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业），不包括与公司
 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
 企业。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
 见，与年度报告同时披露。
股东可以书面向公司董事会提名委员会提出独立董事候选人，公司董事会审
议，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
  独立董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
  可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
审查意见。
  公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本细则第 4.2 条以及
前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
  证券交易所提出异议的，公司应及时披露，且公司不得提交股东大会选
举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
连任，但是连任时间不得超过六年。
  在本公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内
不得被提名为本公司独立董事候选人。
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
        司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
        潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
        整体利益，保护中小股东合法权益；
        策水平；
        责。
        查；
        权。
  独立董事行使前款第一至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或
者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
董事专门会议”）。
    司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东
    大会；提议召开董事会会议，及第 6.5 条所列事项，应当经独立董
    事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公
    司其他事项。
    董事召集和主持；召集人任期与其独立董事任期相同；召集人不履
    职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
    代表主持。
    独立董事，可以采取现场加视频方式召开。
    见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。公司应当按照本细则规定在公司章程中对专门委员会的
组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人
员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主
管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
       报告；6.8.2 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
       所；
          者重大会计差错更正；
          项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
          提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
          委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
          项。
   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
 决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
          权益、行使权益条件成就；
          项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
 董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
 披露。
席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过多种方式履行职责。
          所等中介机构沟通，形成会议记录；
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
者提出的问题及时向上市公司核实。
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
          进行审议和行使本细则第 5.2 条第一款所列独立董事特别职
          权的情况；
          司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
      独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知前 5 个工
  作日递交公司。
      独立董事须分别在股东大会上履职述职。
力。
  为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
事会秘书和人员协助独立董事履行职责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议
资料至少十年。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
担。
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津
贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构单位和人员取得其
他利益。
事正常履行职责可能引致的风险。
的法律、法规的规定处理。