美凯龙: 中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司A股部分募集资金投资项目延期、中止、结项及终止的核查意见

                中国国际金融股份有限公司
           关于红星美凯龙家居集团股份有限公司
A 股部分募集资金投资项目延期、中止、结项及终止的核查意见
  中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为红星美凯龙家居集团股
份有限公司（以下简称“美凯龙”或“公司”）首次公开发行股票并上市之保荐人、
以及 2020 年非公开发行 A 股股票之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定，对美凯龙拟延期、中止、结项及终止部分 A 股募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
  （一）首次公开发行募集资金基本情况
  经中国证监会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2017]2373 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 31,500 万股（以下简称“首次公开发行”），发行价格为人
民币 10.23 元/股，募集资金总额为人民币 322,245.00 万元，扣除本次发行费用人民币
具了德师报（验）字（18）第 00038 号《验资报告》。
  经公司第二届董事会第二十六次临时会议及 2016 年第二次临时股东大会、第三届
董事会第三十五次临时会议及 2018 年第二次临时股东大会批准，首次公开发行的募集
资金扣除发行费用后投资于以下项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目
的自有资金或自筹资金）：
                                                       单位：万元
                                                      拟使用募集
 序号                 项目名称               投资金额          资金金额（变更
                                                       后）1
                           小计           499,000.00     175,000.00
                   合计                   839,000.00     305,000.78
注 1：已根据第三届董事会第三十五次临时会议及 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》进行调整。
      （二）非公开发行募集资金使用情况
      经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]1361 号）核准，公司于 2021 年 9 月非公开发行股票
总额为 3,701,299,898.79 元，扣除各项不含税发行费用人民币 22,936,099.50 元后，实际
募集资金净额为人民币 3,678,363,799.29 元，上述款项已于 2021 年 10 月 11 日全部到
位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了安永
华明（2021）验字第 60954737_B01 号《验资报告》。
     经公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届董事会第十二次临时会议、第四
届董事会第十六次临时会议、第四届董事会第二十四次临时会议、第四届董事会第三
十三次临时会议、2019 年年度股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会及 2020 年
年度股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会批准，2020 年非公开发行的募集资
金扣除发行费用后投资于以下项目：
                                                     单位：万元
                                                 拟使用募集资金金额
 序号                项目名称           项目投资金额                 1
                                                   （调整后）
      家居商场建 4.2    南宁定秋商场项目          60,668.75        56,000.00
      设项目   4.3    南昌朝阳新城商场项目        58,988.02        16,091.00
             小计                     246,438.73       172,091.00
               合计                   577,708.73       367,836.38
注 1：已根据第四届董事会第三十三次临时会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投
资项目投入金额的议案》进行调整，部分金额尾数已四舍五入。
二、本次募集资金投资项目调整事宜概况
  公司拟结合自身经营情况、公司战略规划梳理及募集资金使用效率等因素，对首
次公开发行、2020 年非公开发行部分募投项目进行延期、中止、结项或终止，并将首
次公开发行全部募投项目节余/剩余募集资金、2020 年非公开发行本次终止募投项目剩
余募集资金永久补充流动资金。
  截至 2023 年 12 月 31 日，本次拟审议的相关募投项目延期、中止、结项或终止的
简要情况如下表所示：
                                                                              单位：万元
拟变更的             募集     募集资金拟        募集资金累         尚未使用募         预计待支       预计节余/剩余募
募投项目   项目名称      资金      投资总额        计投入金额         集资金金额          付款项        集资金金额
 类型              来源       （A）         （B）          （C=A-B）        （D）        （E=C-D）
                 首次
       长沙金霞
 拟结项             公开      19,000.00    14,623.80       4,376.21   1,694.29        2,681.91
       商场项目
                 发行
       新一代智      首次
       慧家居商      公开      40,000.00    11,981.41      28,018.59     21.23        27,997.36
        场项目      发行
       天猫“家装
       同城站”项             22,000.00             -     22,000.00          -       22,000.00
          目
 拟终止   平台建设      年非      28,394.47      699.61       27,694.86          -       27,694.86
         项目      公开
       新一代家      发行
       装平台系
       统建设项
          目
            小计          125,394.47    12,839.18     112,555.29     21.23       112,534.06
       合计               144,394.47    27,462.98     116,931.50   1,715.52      115,215.97
       南宁定秋      2020
 拟延期                                                 本次仅延期
       商场项目      年非
       佛山乐从      公开
 拟中止                                               本次仅中止（暂停）
       商场项目      发行
注：1、
   “预计待支付款项”为预计项，最终金额以项目实际最终支付为准；
  上表所述相关拟结项项目、拟终止项目、拟延期/中止项目的具体情况及所涉节余/
剩余资金后续使用计划详见下述第三至第六节。
三、本次部分募集资金投资项目结项的具体情况
  （一）本次部分募投项目结项原因
  公司“长沙金霞商场项目”已完成家居商场建设工作并于 2020 年 7 月取得了建设
工程用地和规划竣工验收合格证，原计划于商场开业后达到预定可使用状态即予以结
项。由于金霞商圈前期周边开发进展缓慢，且据悉长沙开福区正在积极推进金霞新城
开发建设并编制相关发展战略规划，考虑到商场招商和运营效果，公司拟待周边配套
规划落地后再启动长沙金霞商场的招商工作，并将在招商完成后推动商场开业。
    由于长沙金霞商场建设工作已完成，以募集资金进行建设投资的需求已基本得到
满足，后续尚需待周边配套规划落地后启动招商工作及推动商场开业。为了提高公司
资金使用效率，公司拟对该募投项目进行结项；后续该项目如存在进一步的资金使用
需求，公司将以自有资金进行投入。
    （二）本次拟结项募投项目募集资金使用情况及节余原因
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司本次拟结项的“长沙金霞商场项目”资金使用及节
余情况如下：
                                           单位：万元
                     募集资金累计 尚未使用募         预计节余募
序            募集资金拟投资                预计待支付
      项目名称            投入金额  集资金金额         集资金金额
号             总额（A）                 款项（D）
                       （B）  （C=A-B）       （E=C-D）
注：1、
   “预计待支付款项”为预计项，最终金额以项目实际最终支付为准；
    在“长沙金霞商场项目”的实施过程中，公司本着合理、高效、节约的原则，从
项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的
前提下，加强了对项目费用的监督和管控，降低了项目建设的成本和费用，节省了资
金支出，使该项目在达到了预定可使用状态后仍存在部分资金节余。
    （三）节余募集资金使用计划
    为了更好的发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，提升经营效益，本着股东
利益最大化原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司自身发展规划
及业务实际经营的需要，公司拟将结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金
（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。本次审议部分募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项
目尾款支付完毕。后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款
项也将用于永久补充流动资金。将募集资金专户余额转出并永久补充流动资金后，公
司将相应注销募集资金专户，与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议也将
随之终止。
  （四）本次将节余募集资金永久补充流动资金的影响
  公司本次将节余募集资金永久补充流动资金是为满足公司流动资金需求，有利于
提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股东的利益，
不存在损害公司和股东利益的情形。
四、本次部分募集资金投资项目终止的具体情况
  （一）本次拟终止的部分募集资金投资项目的原因
  由于家居装饰及家具行业新零售与线上发展趋势的持续迭代，结合公共卫生事件
对居民消费体验、消费习惯的影响及宏观经济环境的波动及相关产业政策的调整，相
关新零售业务在前期运营及试点中的表现亦不理想，公司自 2022 年以来对于自身新零
售战略的方向、进度持续进行讨论及研究。基于提升募集资金使用效率的角度考量，
公司内部放缓了对于“新一代智慧家居商场项目”、“天猫‘家装同城站’项目”、“3D
设计云平台建设项目”及“新一代家装平台系统建设项目”等募集资金投资项目的使
用进度，并对相关项目的实施持续进行探讨。
  公司原控股股东红星美凯龙控股集团有限公司、原实际控制人车建兴于 2023 年 1
月与厦门建发股份有限公司就公司控制权变更相关事项签署相关协议，并于 2023 年 6
月完成公司股份转让的过户登记；2023 年 8 月，公司董事会完成换届选举。公司控制
权变更后，控股股东变更为厦门建发股份有限公司，实际控制人变更为厦门市人民政
府国有资产监督管理委员会。
  基于公司资金状况及当前宏观经济波动环境下增强抗风险能力的考量，公司于控
股股东、实际控制人变更后，对公司未来发展战略及资金投入计划进行了重新规划及
讨论，并重点对需公司资金投入的事项进行了分析并拟对相关资金投入进行控制及减
少。
项目
线下一体化运营。为进一步深化双方合作，通过商场数字化升级以及品牌线上化的方
式拓展公司业务边界、使公司业务拓展不再受传统线下经营场所空间限制，并通过线
上引流的方式进一步推进线上、线下业务，公司设立了“天猫‘家装同城站’项目”，
并原计划使用 2020 年非公发募集资金购置该项目所需的卖场数字化设备以及同城站直
播设备。在项目实际实施过程中，公司持续以自有资金投入“天猫‘家装同城站’项
目”，包括人员支出以及日常经营支出，并出于提高资金使用效率的考虑，以成本更低
的租赁方式租入相关设备开展项目建设。由于设备租赁费用与原定募集资金使用规划
不同，公司使用自有流动资金开展了相关项目建设。截至 2023 年 12 月 31 日，天猫同
城站累计共上线 32 城、73 家商场，2023 年全年线上流量规模破亿。未来，公司仍将持
续投入天猫同城站建设，不断深化线上线下一体化运营战略。但基于公司现有资金状
况、以及出于提高资金使用效率的考虑，公司拟在短期内主要持续以非资本性支出进
行投入。
  综上，综合考虑行业发展及迭代情况、公司发展战略讨论、公司资金状况、资金
使用效率等因素，公司拟终止“新一代智慧家居商场项目”、“天猫‘家装同城站’项
目”、“3D 设计云平台建设项目”及“新一代家装平台系统建设项目”。
    （二）本次拟终止的募投项目募集资金使用及剩余情况
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司本次拟终止的募投项目募集资金使用情况如下表所
示：
                                                                    单位：万元
                   募集资金         募集资金累 尚未使用募         预计剩余募集
序                                             预计待支付
        项目名称       拟投资总         计投入金额 集资金金额           资金金额
号                                             款项（D）
                   额（A）          （B）  （C=A-B）        （E=C-D）
    新一代家装平台系统建设
    项目
        合计         125,394.47    12,839.18     112,555.29   21.23   112,534.06
注：1、
   “预计待支付款项”为预计项，最终金额以项目实际最终支付为准；
    （三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划
    为了提高资金使用效率，提升公司经营效益，本着股东利益最大化原则，根据
《上市规则》《规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司自身发展规划及
业务实际经营的需要，公司拟终止“新一代智慧家居商场项目”、“天猫‘家装同城站’
项目”、“3D 设计云平台建设项目”及“新一代家装平台系统建设项目”，并将剩余募
集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），以缓解
公司主营业务经营和发展所需的资金压力，降低公司财务风险，促进公司业务长期稳
健，保护公司和中小股东利益。
    本次审议部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保
留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕。后续该部分资金再行产生的利
息收入与手续费差额所形成的节余款项也将用于永久补充流动资金。将募集资金专户
余额转出并永久补充流动资金后，公司将相应注销募集资金专户，与保荐人、开户银
行签署的募集资金专户监管协议也将随之终止。
  （四）本次终止部分募投项目对公司的影响
  终止实施上述募集资金投资项目是公司根据目前客观情况做出的决定，不会对公
司正常经营产生重大不利影响。募集资金投资项目终止后剩余募集资金将全部用于永
久补充流动资金，可以有效降低业务风险、降低财务费用、提高公司利润水平，能为
公司日常业务的发展提供充足的资金，更有利于公司未来业务的发展。未来公司将根
据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金，以更好的业绩
回报投资者。
五、本次部分募集资金投资项目延期、中止的具体情况
  （一）本次部分募集资金投资项目延期、中止的具体情况及原因
  公司 2020 年非公发的“佛山乐从商场项目”和“南宁定秋商场项目”原计划于
动等诸多因素的影响，建设进度有所放缓，且公司预计短期内建设相关商场并招商开
业或无法达到预期盈利效果，因此公司基于整体资金使用效率的考量，放缓了相关项
目的建设及资金投入节奏，使得前述项目投入进度有所延后。综合考虑募投项目建设
进展、公司中短期内商场建设开业安排、公司资金状况等因素后，公司拟调整部分募
投项目的建设周期。具体而言，“南宁定秋商场项目”主体结构已建设完成，目前处于
安装、装修工程施工阶段，考虑到近年来国内宏观经济波动态势、以及变更控制权后
经营管理规划的调整，公司拟适当延长该项目的建设周期，将该项目达到预定可使用
状态的建设完成日期延长至 2026 年 12 月；由于“佛山乐从商场项目”建设相对初期，
考虑到近年来家居装饰及家居行业整体波动，以及公司于 2023 年完成控制权及管理层
变更，管理层仍在结合公司现有经营情况调整公司战略规划，因此公司拟中止（暂停）
“佛山乐从商场项目”的建设，并持续就该项目施工方案的调整进行讨论，以优化项
目实施效益。公司将在完成可行性论证后履行必要审批决策程序并及时进行信息披露。
  （二）募集资金投资项目延期、中止对公司的影响
  本次募投项目延期、中止是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期
未改变项目的内容、拟使用募集资金金额以及实施主体，不存在变相改变募集资金投
向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司
长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以
提高募集资金的使用效益。
  公司已对“南宁定秋商场项目”的可行性、预计收益等重新进行了论证，具体详
见公司同日公告的《关于重新论证部分募集资金投资项目可行性的公告》。
六、首次公开发行募投项目整体使用情况及后续计划
    （一）募投项目整体建设进展及募集资金使用情况
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募投项目的整体建设进展及募集资金使用情况如下表所示：
                                                                                              单位：万元
                                                             募集资金累计 尚未使用募                   预计节余/剩余
                                           募集资金拟投资                                    预计待支付
序号            项目名称              建设进展                          投入金额  集资金金额                   募集资金金额
                                            总额（A）                                     款项（D）
                                                               （B）  （C=A-B）                  （E=C-D）
     家居商场建 1.4 哈尔滨松北商场项目                         29,480.94     29,480.94          -            -          -
      设项目  1.5 乌鲁木齐会展商场项目 1                      66,908.37     66,673.30    235.07             -    235.07
                              已完成建设工作，待股
                               东大会审议结项
                  小计              -             175,000.00    170,389.98   4,611.28     1,694.29   2,916.98
                                                      募集资金累计 尚未使用募                           预计节余/剩余
                                    募集资金拟投资                                     预计待支付
序号          项目名称          建设进展                         投入金额  集资金金额                           募集资金金额
                                     总额（A）                                      款项（D）
                                                        （B）  （C=A-B）                          （E=C-D）
                       拟终止，待提交股东大
                          会审议
            合计              -            305,000.78    272,372.17   32,629.87     1,715.52      30,914.34
注：1、乌鲁木齐会展商场项目已完成建设并开业，剩余未使用募集资金金额为项目节余资金，主要系在募投项目建设过程中，公司本着合理、高效、
节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强了对项目费用的监督和管控，降低了
项目建设的成本和费用，节省了资金支出，使该项目在完成建设工作后仍存在部分资金节余；
  （二）首次公开发行募集资金整体使用计划
  公司拟将首次公开发行节余/剩余募集资金永久补充流动资金。本次审议首次公开
发行部分募投项目结项/终止并将节余/剩余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保
留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕。后续该部分资金再行产生的利
息收入与手续费差额所形成的节余款项也将用于永久补充流动资金。将募集资金专户
余额全部转出并永久补充流动资金后，公司将注销首次公开发行所有募集资金专户，
与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议也将随之终止。
七、履行的审议程序
  （一）董事会及监事会审议情况
  公司于 2024 年 3 月 28 日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会
议，审议通过了《关于 A 股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的议案》。
  本次 A 股部分募集资金投资项目延期、中止、结项及终止事项尚需提交公司股东
大会审议。
  （二）监事会意见
  公司本次募集资金投资项目拟延期、中止、结项及终止的事项，符合公司实际经
营需求，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的
影响，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。本次延期、中止、结项及终止符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规
则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 12 月修订）》及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，
公司监事会同意公司对现有的部分募投项目予以延期、中止、结项及终止并将节余募
集资金利息永久补充流动资金。
八、保荐人核查意见
  经核查，保荐人认为：本次 A 股部分募集资金投资项目延期、中止、结项及终止
事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。
  综上，保荐人对公司本次 A 股部分募集资金投资项目延期、中止、结项及终止事
项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公
司 A 股部分募集资金投资项目延期、中止、结项及终止的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
           谢晶欣           幸 科
                          中国国际金融股份有限公司
                                年   月   日