晶科科技: 2023年度独立董事述职报告（韩洪灵）

           晶科电力科技股份有限公司
                    （韩洪灵）
  根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引》以及《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《晶科电力科技股份有限公司独立董事工作制度》的
有关规定，本着客观、独立的原则，现将本人 2023 年任职期内（即 2023 年 1 月
  一、独立董事的基本情况
  本人韩洪灵，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，博士研究生学
历。曾任浙江大学管理学院财务与会计学系讲师、副教授，现任浙江大学管理学
院财务与会计学系教授。自 2017 年 6 月 29 日起担任晶科电力科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，连任两届后于 2023 年 6 月 28 日任期届满不再
担任公司独立董事。
  作为公司独立董事，本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具
备的独立性要求进行了逐项自查，不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职情况
  （一）出席董事会、股东大会情况
  报告期内（即 2023 年 1 月 1 日-2023 年 6 月 28 日，下同），公司共召开 5
次董事会、4 次股东大会，本人均出席会议并参加表决。会前，本人认真审阅了
各项议案，主动向公司管理层沟通审议事项，了解议案背景；会上，进行充分讨
论，提出合理化建议，独立、客观、谨慎的行使表决权。我认为，公司董事会和
股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对公司重大经营事项履行了合法有效
的决策程序。在深入了解会议审议事项的基础上，我对各项审议议案均投了赞成
票，没有提出异议。具体参会情况如下：
  会议名称      应出席次数    亲自出席次数      委托出席次数    缺席次数
  董事会      5        5      0      0
 股东大会      4        4      0      0
  （二）出席董事会专门委员会情况
  本人担任公司第二届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，
报告期内，公司共召开了 5 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议，本
人均亲自出席了上述会议。
  出席审计委员会会议过程中，本人对公司定期报告财务信息的准确性和完整
性进行审查，对会计估计变更、资产减值及报废等事项的合理性进行审查；对聘
任会计师事务所进行审核；对募集资金使用、募投项目进展进行审议和监督；批
准日常关联交易金额，对关联交易的必要性、合理性和公允性进行重点审查；听
取公司内部审计工作的汇报并提出相关建议；与年审会计师就年审工作相关事项
进行多次沟通。
  出席薪酬与考核委员会会议过程中，本人对公司董事、高级管理人员 2022
年度的薪酬考核结果以及 2023 年度的薪酬方案进行审议；对员工持股计划方案
内容进行审查并发表意见。
  本人认为，公司上述董事会专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序和
《公司章程》的相关规定，本人对各项议案认真审议后，均投了赞成票，没有提
出反对或异议。
  （三）出席独立董事专门会议情况
  报告期内，《上市公司独立董事管理办法》尚未发布，公司未召开独立董事
专门会议。
  （四）行使独立董事职权的情况
  报告期内，除出席前述董事会专门委员会会议履行相应职责外，本人作为公
司独立董事，对公司对外转让募投项目、募集资金使用及募投项目实施进展、资
产交易事项、使用闲置自有资金进行现金管理、利润分配、董事与高级管理人员
聘任及薪酬情况、实施员工持股计划及回购股份、关联交易、对外担保、续聘审
计机构、资产减值及报废、会计估计变更等事项进行了认真核查，按要求发表了
独立意见，积极履行了独立董事职责。
  （五）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
  报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，听取了公司 2022 年第四
季度内审工作汇报、2022 年度内审工作总结及 2023 年度内审工作计划，指导内
部审计工作的有效运行，促进了公司治理水平的提高。
  在 2022 年年度审计期间，本人会同审计委员会其他委员及独立董事，与年
审会计师就年审工作计划、年审工作进展、重点审计事项、初步审计意见等进行
了充分交流和探讨，维护了审计结果的客观、公正。
  （六）与中小股东的沟通交流情况
  报告期内，本人参加了公司 2022 年度业绩说明会，认真、积极回复投资者
提问，增进与投资者的交流。并在出席公司股东大会会议时，与公司高级管理人
员一起就股东关心的问题进行沟通交流。
  （七）对公司的考察及公司配合独立董事情况
  报告期内，本人严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。通过
参加公司董事会及董事会专门委员会、股东大会、工作会议等机会，以现场办公、
视频会议、通讯会议等多种形式，与公司董事、管理层、内部审计部门等进行深
入交流，了解公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，与公司人力
资源部探讨对高级管理人员的薪酬考核方案，到公司下属的浙江海宁电站进行实
地考察交流等，促进公司规范运作水平提升。同时，本人也通过电话、邮件等形
式与公司管理层保持沟通与交流，及时了解公司动态和相关重大事项的进展情况。
在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，为本人履职提供了必备的条件和
充分的支持。
  三、独立董事年度履职重点关注的事项
  （一）应当披露的关联交易
  本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理制度》
的要求，对公司关联交易的必要性、合理性以及定价公允性进行持续审查。报告
期内，审议通过了《关于重新审议售电服务合同暨日常关联交易的议案》《关于
与关联方签署日常关联交易〈2023 年度合作框架协议〉的议案》。本人认为公
司的日常关联交易是基于公司业务发展的需要，有利于提升公司盈利能力，增强
公司的市场竞争力，关联交易定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情况。在议案的表决过程中，公司关联董事均已回避表决，表决程
序合法、有效。
  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，本人对 2022 年年度报告、2022 年度内部控制评价报告、2023 年
第一季度报告进行了审议，并定期听取了公司内部审计部门的工作汇报，认为公
司财务会计报告如实反映了公司当期的经营成果和财务状况，未发现存在重大错
误和遗漏；公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制
度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司
信息披露的可靠性。
  （三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
  报告期内，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
健事务所”）为公司 2023 年度审计机构，为公司提供 2023 年度财务报告审计及
内部控制审计。本人认真审查了天健事务所的资质条件、执业记录、质量管理水
平、审计工作计划、人员配备、信息安全管理及风险承担能力水平，并结合天健
事务所在公司 2022 年度审计工作中的审计工作完成情况，认为天健事务所具有
为上市公司提供审计服务的经验与能力，在 2022 年度财务报告编制过程中坚持
独立审计原则，勤勉高效地完成了审计工作，出具的审计报告能客观、公允地反
映公司财务状况及经营成果；续聘天健事务所有利于保证审计工作的连续性，保
障公司审计工作质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
二届董事会的独立董事，本人审议了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董
事会独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非
独立董事候选人的议案》，认为本次换届选举的提名、审议、表决程序符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定；第三届董事会的独立董事、非独
立董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定；不存在相关法律法
规规定的禁止任职或市场禁入的情形，也不存在其他上海证券交易所认定不适合
担任上市公司董事的情形。本人对候选人名单没有提出异议。
  报告期内，公司不涉及聘任或解聘财务负责人或其他高级管理人员的情况。
  （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
  报告期内，公司拟将位于境外的光伏电站资产的会计折旧年限由 20-25 年调
整为 30 年。本人对该事项高度关注，并与公司财务负责人、会计师进行了充分
沟通，获取了同行业上市公司的光伏电站资产会计折旧年限情况，经过认真审议，
本人在审计委员会会议、董事会会议上对《关于会计估计变更的议案》投了赞成
票。本人认为公司本次会计估计变更事项，充分考虑了公司境外电站资产的实际
运行情况，更加客观地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》
及相关法律法规的规定，不会对公司已披露的财务报告产生影响，不存在损害本
公司及其他股东利益的行为；本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。
  除上述会计估计变更外，报告期内，公司不存在其他因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
  （六）董事、高级管理人员的薪酬
度董事、高级管理人员薪酬及制定 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议
案》进行了审议，并投了赞成票。结合公司《非独立董事、高级管理人员薪酬与
绩效考核管理办法》、2022 年度业绩，本人认为董事、高级管理人员的 2022 年
度薪酬是依据公司绩效考核管理办法确定的，与公司业绩及个人贡献挂钩，考核
结果公平、合理；公司 2023 年董事、高级管理人员薪酬标准参照了行业及地区
的薪酬水平，结合了公司实际经营情况，有利于调动高级管理人员的工作积极性
和创造性，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法
规及《公司章程》的有关规定。
  （七）制定或者变更员工持股计划
  本人于 2023 年 4 月 26 日、2023 年 4 月 27 日分别在薪酬与考核委员会会
议、董事会会议中，对公司制定的 2023 年员工持股计划（草案）等相关议案进
行了审议。认真审阅持股计划方案等资料后，结合市场形势、相关监管政策要求，
本人认为，公司 2023 年员工持股计划能够建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，吸引和留住优秀人才，本次制定的计
划符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，有利于公司建立更有竞争力的薪
酬体系；公司制定的《2023 年员工持股计划管理办法》能够规范公司 2023 年员
工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，符合《公司法》
                              《证券法》
等相关法律法规的规定。因此，本人对该事项无异议。
〈晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要
的议案》《关于〈晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法（修
订稿）〉的议案》进行了审议，并发表了同意的独立意见。本人认为，本次针对
参与人数、持股计划管理模式、股份交易方式所做的调整，有利于持股计划更加
顺利的实施，对持股计划原方案没有实质性变化和影响，本人对这次修订无异议。
  （八）募集资金使用及募投项目实施进展
  报告期内，本人持续关注公司募集资金的使用和管理情况，定期与董事会秘
书沟通了解各募投项目的实施进展，对《关于全资子公司股权转让暨可转债募投
项目转让的议案》《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目的议
案》《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费
用的自筹资金的议案》《关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目资
金并以募集资金等额置换的议案》
              《关于部分募投项目变更实施主体的议案》
                                《关
于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于变更公司可转
换公司债券部分募投项目的议案》进行了审议并发表了同意的独立意见。整体来
看，公司存放与使用募集资金符合相关法律法规的要求，公司根据募投项目的实
际推进情况，本着募集资金使用效益最大化的原则，对部分实施存在障碍的募投
项目进行了调整，有利于加快募集资金的使用，避免募集资金闲置。相关事项的
审议、表决程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《公司章程》《公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司、
股东尤其是中小股东利益的情形。
  （九）信息披露的执行情况
  本人持续关注公司的信息披露规范情况，本人认为公司能够严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的履行信息
披露义务，报告期内未发生信息披露违规的情形。
  四、总体评价和建议
《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信主
动深入了解公司经营和运作情况，利用自身专业知识和执业经验为公司的持续稳
健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业
判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。
  特此报告。
                            独立董事：韩洪灵