晶科科技: 晶科电力科技股份有限公司对外投资管理制度

             晶科电力科技股份有限公司
                 对外投资管理制度
                  第一章       总则
  第一条    为加强晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，实现公司资产的保值增值，维护
公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
                        （以下简称“
                             《公司法》”）
《上海证券交易所股票上市规则》
              （以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法
规以及《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条    本制度所称的对外投资是指以货币资金、有价证券、实物资产、
无形资产或其他资产形式作价出资所进行的各类投资行为。
  公司衍生品投资业务根据《晶科电力科技股份有限公司衍生品交易业务管
理制度》的相关规定执行。
  第三条    公司的对外投资应符合国家有关法律法规及产业政策，应遵守
“集中决策、统一管理、授权经营、提升实力”的基本原则，并以取得较好的经
济效益、促进公司可持续发展为目的。
  第四条    本制度适用于公司及其合并报表范围内子公司的对外投资管理。
           第二章    对外投资的决策机构与权限
   第五条   公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，公司股东大会为对
外投资的最高决策机构，董事会、总经理各自在其权限范围内对公司的对外投资
活动做出决策。
  第六条    公司对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后提交
股东大会审批：
   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
   （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
   （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
   （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
   （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
   （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  第七条    公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审批：
   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
   （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；
   （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
   （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
   （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
   （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第八条    公司对外投资未达到上述第六、七条标准的，由总经理或者总经
理办公会决策确定。
  第九条    公司发生的对外投资（委托理财除外），应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第六条、第
七条的规定。已经按照第六条、第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
  第十条    公司发生的对外投资仅达到本制度第六条第（四）项或第（六）
项，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本
制度第六条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
  第十一条 公司的对外投资所涉及金额构成中国证券监督管理委员会《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的，按其规定执行。
  第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条、第七条的
规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
  第十三条 公司对外投资构成关联交易的，应同时适用《晶科电力科技股份
有限公司关联交易管理制度》的有关规定。
  第十四条 公司的对外投资，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度
第六、七条的规定。
  第十五条 公司分期实施对外投资交易的，应当以协议约定的全部金额为准，
适用本制度第六、七条的规定。
  第十六条 公司的对外投资，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交
易的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和信息披露义务。
           第三章    对外投资的决策程序与管理
  第十七条 公司涉及对外投资的业务部门负责对拟投资项目进行调研、论证，
编制可行性研究报告及有关合作意向书，必要时应聘请中介机构进行尽职调查或
聘请财务顾问出具财务顾问报告，报送公司总经理办公会审议。
  对于重大投资类型，公司总经理可组织对外投资管理涉及的主要部门成立
项目评估小组，负责对项目可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和
评估，以形成更科学、全面的投资决策依据；公司总经理可组织成立专门的评审
委员会（以下简称“投资委员会”），审议并拟定最优投资建议，以进一步提高投
资决策质量。公司投资委员会审议结果视同总经理办公会的审议结果。
  第十八条 公司总经理办公会或投资委员会讨论通过后，如该拟投资项目超
出总经理审批权限，则总经理应当将该事项上报公司董事会审议。超出董事会审
批权限的，应当在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
  第十九条 经公司有权决策机构批准实施的对外投资项目，公司总经理可组
织成立项目实施小组，负责对外投资项目的具体实施。公司应建立项目实施小组
的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。对投资后的项目，公
司实施统一指导、监督与考核，终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与
总结。
  公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，涉及对外投资的业务部
门负责组织财务部、法务部等相关部门按有关法律、法规办理相应过户手续或签
订使用协议。
  第二十条 在投资项目通过后及实施过程中,董事、高级管理人员和相关职
能部门如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力
之影响,可能导致投资失败,应提请总经理、董事会对投资方案进行修改、变更或
终止。经过股东大会批准的投资项目, 其投资方案的修改、变更或终止需召开股
东大会进行审议。
  第二十一条    对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出
经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公
司的运营决策。
  第二十二条    对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的
经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
  第二十三条    派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履
行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，及时向公司汇报投资单位
的情况，实现公司投资的保值、增值。
     第二十四条   公司财务部负责对公司的对外投资项目进行全面完整的财
务记录和会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，记录相关资料。对外投
资的会计核算方法应符合会计准则相关的相关规定。
     第二十五条   公司董事会办公室负责建立健全投资项目档案管理制度。自
项目预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由涉及对外投资的业务部门负
责整理并统一移交董事会办公室审核归档。
             第四章   对外投资的终止与转让
     第二十六条   出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：
     （一）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
     （二）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
     （三）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
     公司对外投资终止时，涉及对外投资的业务部门负责组织财务部、法务部
等相关部门按合法合规性原则、以降低损失为前提，最大可能收回投资。
     第二十七条   发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
     （一）公司发展战略或经营方向发生调整；
     （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、无市场前景；
     （三）由于自身经营资金不足，急需补充资金；
     （四）投资决策时所依据的政策发生重大变化；
     （五）公司认为有必要的其他情形。
     公司对外投资转让时，涉及对外投资的业务部门负责组织财务部、法务部
等相关部门完善法律手续和资产或股权转让手续。
     第二十八条   投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定
办理，处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
     第二十九条   处置对外投资的审批权限、审批程序与实施对外投资的审批
权限、审批程序相同。
             第五章       对外投资的信息披露
  第三十条 公司的对外投资应严格按照《股票上市规则》
                          《公司章程》
                               《晶科
电力科技股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露义务。
  第三十一条    公司董事会秘书及董事会办公室负责对外投资的信息披露
事宜。
  第三十二条    公司下属公司及相关职能部门应配合董事会秘书做好对外
投资的信息披露工作，并按照《晶科电力科技股份有限公司内幕信息知情人管理
制度》的相关规定，配合董事会办公室完成内幕知情人登记及报送事宜，履行信
息保密义务。
                   第六章       附则
  第三十三条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
  第三十四条    本制度所称“以上”、“以下”包括本数，“超过”、“高于”、“低
于”不含本数。
  第三十五条    本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
  第三十六条    本制度由公司董事会负责解释。
                                  晶科电力科技股份有限公司