美凯龙: 独立董事2023年度述职情况报告-王啸

          红星美凯龙家居集团股份有限公司
          独立董事 2023 年度述职情况报告
  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
                      、《上市公司治理准则》、
                                 《上海
证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—
—业务办理：第六号——定期报告》的有关规定，作为红星美凯龙家居集团股份有
限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，本人现就 2023 年 1 月 1 日
至第四届董事会任期届满之日（以下简称“任期内”）工作情况作如下报告：
  一、 独立董事的基本情况
 （一）工作履历及专业背景
  本人王啸，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士学位，中
国注册会计师，特许金融分析师（CFA），取得上海证券交易所独立董事任职资格。
曾担任上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司副总经理及中国平安保险
（集团）股份有限公司执委会委员、IDG 资本合伙人，高瓴投资资本市场业务合伙
人，兼任龙元建设集团股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：600491）
独立董事，北京四维图新科技股份有限公司（于深圳证券交易所上市，股票代码：
 （二）独立性情况说明
  经过自查，我对自身的独立性情况进行以下说明：
  作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，我本人及我的直系亲属、
主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
  我本人及我的直系亲属不在公司控股股东、公司实际控制人和其附属企业任职，
不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职。
  我不曾为公司、公司控股股东、公司实际控制人或其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额
外的、未予披露的其他利益。我均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持
客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
  二、 独立董事年度履职概况
  （一） 出席董事会和股东大会情况
  任期内，公司召开了 15 次董事会及 4 次股东大会。本人参加董事会和股东大
会会议情况如下：
                                                          参加股
                     参加董事会情况                              东大会
                                                          情况
独立董事姓名
           本年应参                以通讯                        出席股
                   亲自出                委托出      缺席
           加董事会                方式参                        东大会
                   席次数                席次数      次数
            次数                 加次数                        的次数
   王啸       15     15           15         0   0           4
  （二） 出席董事会专门委员会情况
  任期内，按照董事会专门委员会的议事规则，本人积极出席各专门委员会会议，
认真履行有关职责。任期内，2023 年共召开董事会各专门委员会会议 12 次，其中，
战略与投资委员会 1 次、审计委员会 3 次、提名委员会 4 次、薪酬与考核委员会 4
次。2023 年本人作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员参加董事会专门委员
会情况如下：
           战略与投资                               薪酬与考核
    姓名              审计委员会            提名委员会
             委员会                                   委员会
    王啸        -          3/3           -            4/4
  对公司董事会及董事会专门委员会审议决策的重大事项，我均要求公司在章程
规定的时间内提供资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相
关部门和人员询问。在出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等相关会议
时积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表
决，并向董事会提出合理化建议。同时，我通过电子邮件、电话等途径及时与公司
保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
  （三） 现场工作及公司配合独立董事工作情况
  任期内，我利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行现场办
公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的
经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高
度关注外部环境及市场变化对公司经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的
沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情
况，为我履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立
董事职责履行的情况。
  （四）行使独立董事职权的情况
  任期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
  （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
  任期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，与会计师事务
所就定期报告及财务问题进行有效地探讨和交流，充分发挥独立董事的监督作用，
督促审计进度，维护了审计结果的客观、公正。
  三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一） 关联交易情况
于公司 2023 年度预计日常关联交易的议案》
                      。本人在认真审阅了公司董事会提供的
相关资料的基础上，出具了关联交易事项的事前认可意见，并同步发表了独立意见。
我认为：公司董事会关于关联交易的议案的表决程序符合有关法律法规规定，董事
会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。关联交易定价公允、
合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
  （二） 董事提名以及薪酬情况
  任期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公
司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中证监会确定为市场禁入尚
未解除的情形。
  我对公司 2022 年度董事（非独立董事）和高级管理人员的薪酬进行了认真的
审核，认为：公司董事、高级管理人员的薪酬是根据公司所处行业的薪酬水平、公
司年度经营业绩及其绩效考核结果等确定。2022 年度公司董事、高级管理人员的薪
酬发放符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定，审议程序符合有关法律法规的
规定。
  （三） 聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司审计机构及在 H 股市场
按照国际财务报告准则披露财务报表的议案》。本人认为，上述事项的审议、表决程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
制审计机构的议案》
        。本人认为，上述事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的相关规定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
   （四） 现金分红及其他投资者回报情况
   经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议、2022 年年度
股东大会审议通过，2022 年度利润分配预案如下：以公司总股本 4,354,732,673 股
扣除公司回购专用证券账户的 A 股股份 1,044,800 股，即以 4,353,687,873 股进行
计算，每 10 股派发现金股利人民币 0.34 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入
可能略有差异）。即拟派发 2022 年度现金股利为人民币 148,025,387.68 元（含税）。
   我认为，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在考量公司可持续发展规
划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，本次利润分配预案与公司规模、发
展阶段和经营能力相适应，该预案相关决策程序明确，符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。
   此外，经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议、2022
年年度股东大会审议通过，公司特别分红预案如下：以公司总股本 4,354,732,673 股
扣除公司回购专用证券账户的 A 股股份 1,044,800 股，即以 4,353,687,873 股为基
数进行计算，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.46 元（含税）。即拟派发特
别分红人民币 200,269,642.16 元（含税）。
   我认为，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在考量公司可持续发展规
划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，本次特别分红预案相关决策程序明
确，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
   （五） 公司及股东承诺履行情况
六次临时会议及 2023 年 2 月 15 日公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于豁免及变更公司控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的议案》，同
意豁免及变更公司原控股股东红星美凯龙控股集团有限公司及原实际控制人车建兴
先生在公司首次公开发行 A 股股票并上市时做出的持股意向及减持意向承诺。
   我认为，本次豁免及变更公司原控股股东红星控股及原实际控制人车建兴先生
减持意向承诺的事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
等法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合
《公司法》
    《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我同意本次公司原控股股东及原实际控制人豁免及变更持股意向及减持意向
承诺的申请。
     任期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情
况。
     （六） 信息披露的执行情况
     任期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、
及时、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保护
投资者的利益，提高了公司的透明度。我认为，公司真实、准确、完整、公平的开
展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     （七） 内部控制的执行情况
     任期内，公司高度重视内控管理制度的建设，根据审批机构和制度效力的不同，
公司的内控管理制度包括三个层次，即涉及公司治理的基本管理制度（一级制度）、
公司业务管理制度（二级制度）和公司的具体管理规定（三级制度），并按照重要性
和适用范围制定了严格的审核程序。公司内控管理制度渗透到了决策、执行、监督、
反馈等各个环节，并将根据相关法律法规的变动，适时修订各项内控管理制度，以
确保内部控制的合规性。为保证各项内控管理制度的有效贯彻与落实，公司通过各
项定期、不定期的检查工作对公司内控管理工作的各个环节进行评价与考核，全面
提升制度执行力。
     四、 总体评价和建议
     在任期内，本人本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和公司章程规定
的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，促进了董
事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。
（本页以下无正文，下转签署页）
（本页无正文，为《红星美凯龙家居集团股份有限公司独立董事 2023 年度述职情
况报告》之签署页）
独立董事: 王啸
签名:
日期:2024 年   月   日