中恒集团: 北京大成（南宁）律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

    北京大成（南宁）律师事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
         法律意见书
        大成证字[2024]第 272023000093-06 号
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        北京大成（南宁）律师事务所
      关于广西梧州中恒集团股份有限公司
              法律意见书
                         大成证字[2024]第 272023000093-06 号
致：广西梧州中恒集团股份有限公司
  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称《自
律监管 1 号指引》）等法律、法规及其他有关规范性文件的要求，北京大成（南
宁）律师事务所（以下简称本所）接受广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简
称中恒集团或公司）的委托，指派陈昌松、韦震律师（以下简称本所律师）出席
中恒集团 2024 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
  本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
  本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
   本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进
行了必要的核查和验证，并出席了本次股东大会，现发表法律意见如下：
   一、本次股东大会的召集、召开程序
   （一）本次股东大会的召集程序
   本次股东大会由公司董事会提议并召集。2024 年 3 月 8 日，公司以通讯表
决方式召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有
限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。2024 年 3 月 11 日，公
司公告了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大
会的通知》（以下简称《临时股东大会的通知》），定于 2024 年 3 月 28 日（星
期四）15 时 00 分在广西南宁市江南区高岭路 100 号办公楼会议室召开公司 2024
年第二次临时股东大会。
   公司已于 2024 年 3 月 11 日在上海证券交易所官方网站上公告了《股东大会
通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、
出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为 2024
年 3 月 21 日。
团股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告》，公司于 2024 年 3 月 8
日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。2024 年 3 月 20 日，公司在上海证
券交易所官方网站公告了本次股东大会的有关议案。
   （二）本次股东大会的召开程序
   本次股东大会根据有关规定采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
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宁市江南区高岭路 100 号办公楼会议室召开，根据《广西梧州中恒集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本次股东大会由公司董事长
杨金海先生出席并主持会议。
   本次股东大会网络投票时间为：2024 年 3 月 28 日—2024 年 3 月 28 日。通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
当日的 9:15-15:00。
   涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《自律监管 1 号指引》等有关规定执行。
   本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集及召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《自律监管 1 号指引》以及《公司章程》《广西梧州中恒集团
股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规
定。
     二、本次股东大会出席人员的资格
     （一）会议出席人员资格
   根据《公司法》《证券法》《自律监管 1 号指引》《公司章程》《股东大会
议事规则》及《股东大会通知》，本次股东大会的会议出席对象为：
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决。该委托代理人不必是公司股东。
     （二）会议出席情况
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   本次股东大会现场出席及网络出席的股东（包括委托代理人出席会议的股
东）共 27 人，代表股份合计 1,055,085,784 股，占公司股份总额（3,451,489,454
股）的 30.5690%；出席会议的股东所持有表决权的股份总数 1,055,085,784 股,
占公司有表决权股份总数（3,451,489,454 股）比例的 30.5690%。具体情况如
下：
   经公司证法部及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的股东
（含委托代理人出席会议的股东）共 2 人，即广西投资集团有限公司、广西广投
医药健康产业集团有限公司，2 名股东所代表股份共计 963,596,802 股，占公司
股份总额的 27.9183%。其中，参与现场投票的股东 2 人，所持有表决权的股份
   通过网络投票的股东共 25 人，所代表股份共 91,488,982 股，占公司有表决
权股份总数的比例 2.6507%。
   出席本次会议的中小股东和股东代表共 26 人，代表股份 195,742,197 股，占
公司总股份的 5.6712%。其中现场出席 1 人，代表股份 104,253,215 股；通过网
络投票 25 人，代表股份 91,488,982 股。
     （三）会议召集人
   本次股东大会的召集人为公司董事会。
   本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认证）；出席会议的股东（含
代理人所代表的股东）资格符合《证券法》《公司法》《自律监管 1 号指引》《股
东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，有权对本次股
东大会的议案进行审议、表决。
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  三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果
  （一）本次股东大会审议的议案
  根据《股东大会通知》以及《广西梧州中恒集团股份有限公司 2024 年第二
次临时股东大会议案》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：《广西梧
州中恒集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
  前述议案于 2024 年 3 月 20 日在上海证券交易所官方网站公告，本次股东大
会实际审议事项与《股东大会通知》列明及随后公告的议案内容相符。
  （二）本次股东大会的表决程序
  经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进
行了投票表决。会议按《公司法》《股东大会规则》《自律监管 1 号指引》《公
司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定对现场表决进行计票、监票，并根
据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票，由
会议主持人当场公布了现场表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公
司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
  （三）本次股东大会的表决结果
  本次股东大会列入会议议程的提案共1项，即《广西梧州中恒集团股份有限
公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，该议案为特别决议议案、对中
小投资者单独计票的议案。
  经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
  （1.01）回购股份的目的
  同意 1,053,358,534 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8362%；反对
有表决权股份总数的 0%。
  其中中小股东表决情况：同意 194,014,947 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 99.1175%；反对 1,727,250 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
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的 0.8825%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
  （1.02）回购股份的种类及方式
  同意 1,053,548,534 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8543%；反对
有表决权股份总数的 0%。
  其中中小股东表决情况：同意 194,204,947 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 99.2146%；反对 1,537,250 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
的 0.7854%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
  （1.03）回购期限
  同意 1,053,548,534 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8543%；反对
有表决权股份总数的 0%。
  其中中小股东表决情况：同意 194,204,947 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 99.2146%；反对 1,537,250 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
的 0.7854%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
  （1.04）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
  同意 1,053,548,634 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8543%；反对
有表决权股份总数的 0%。
  其中中小股东表决情况：同意 194,205,047 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 99.2147%；反对 1,537,150 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
的 0.7853%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
  （1.05）回购的价格
  同意 1,053,548,534 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8543%；反对
                                          法律意见书
有表决权股份总数的 0%。
  其中中小股东表决情况：同意 194,204,947 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 99.2146%；反对 1,537,250 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
的 0.7854%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
  （1.06）回购的资金总额及资金来源
  同意 1,053,548,534 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8543%；反对
有表决权股份总数的 0%。
  其中中小股东表决情况：同意 194,204,947 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 99.2146%；反对 1,537,250 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
的 0.7854%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
  （1.07）回购后公司股权结构的变动情况
  同意 1,053,548,534 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8543%；反对
有表决权股份总数的 0%。
  其中中小股东表决情况：同意 194,204,947 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 99.2146%；反对 1,537,250 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
的 0.7854%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
  （1.08）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
  同意 1,053,548,534 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8543%；反对
有表决权股份总数的 0%。
  其中中小股东表决情况：同意 194,204,947 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 99.2146%；反对 1,537,250 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
的 0.7854%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0%。
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  根据上述表决情况，本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》已获得通过。
  四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》《自律监管 1 号指引》和《公司章程》《股东大会议事规则》
的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果
合法有效；会议所做出的决议合法有效。
  本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
  （以下无正文，接签字盖章页）
                                    法律意见书
（本页无正文，为《北京大成（南宁）律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有
限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成（南宁）律师事务所
负责人：
       李安华
                    经办律师：
                                陈昌松
                                韦   震
                            二〇二四年三月二十八日