昭衍新药: 北京昭衍新药研究中心股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

证券代码：603127     证券简称：昭衍新药       公告编号：2024-012
       北京昭衍新药研究中心股份有限公司
        第四届董事会第七次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第四
届董事会第七次会议于 2024 年 3 月 14 日以书面送达、电子邮件等方式发出会议
通知，并于 2024 年 3 月 28 日以现场会议结合电话会议的形式召开。本次会议应
参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监
事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和
国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，会议程序合法、有效。
  本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2023 年度股东大会审议。
  上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公
司董事会审议。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司
  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2023 年度股东大会审议。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药 2023 年度董事会工作报告》。
  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2023 年度股东大会审议。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药 2023 年度财务决算报告》。
  经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31
日，公司 2023 年度合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币
时股权登记日扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本为基数分配利润，
本次利润分配方案如下：
  上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税）。以本公告日
公司总股本扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本 749,855,485 股为基
数，公司 2023 年度拟分配的现金红利为 119,976,877.60 元（含税），占公司 2023
年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为 30.22%。本次利润
分配符合《公司章程》的规定。
  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股
本发生变化，将另行公告具体调整情况。
  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2023 年度股东大会审议。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司
  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
  上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意 2023 年度内部控制评
价报告内容并同意提交公司董事会审议。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司 2023 年度内部控制评价报告》。
  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司 2023 年度内部控制审计报告》。
  公司董事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度境内审计机构和内控审计机构；聘任毕马威会计师事务所为公司 2024 年度
境外财务审计机构。
  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2023 年度股东大会审议。
  上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，认为其有能力继续为公司提
供境内外审计相关服务，同意上述续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
及毕马威会计师事务所的事项并同意提交公司董事会审议。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于公司续聘 2024 年度会计师事务
所的公告》。
  公司 2024 年度的董事薪酬将根据企业 2024 年整体经营情况、职位及个人绩
效完成情况等综合考虑，拟定 2024 年董事薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部
分组成，具体薪酬方案如下：
 姓名          职务    2024 年基本薪酬（万）    2024 年绩效薪酬（万元）
 冯宇霞   董事长        104（人民币）+15（美元）
 左从林   副董事长               86
 姚大林   董事、副总经理    24（人民币）+12（美元）    根据绩效完成情况进行
 孙云霞   董事、副总经理            84            发放
       总经理、董事、董
 高大鹏                      86
       事会秘书
 孙明成   独立董事               15
 翟永功   独立董事               15
                                        不适用
 欧小杰   独立董事               15
 张 帆   独立董事           18（港币）
  独立董事孙明成、翟永功、欧小杰、张帆不在公司担任实际职务，薪酬以津
贴的形式予以发放。
  因该议案涉及全体董事薪酬，基于审慎原则，与本议案相关的董事及董事会
薪酬与考核委员会委员均需回避表决该议案。
   表决结果：董事会以 0 票赞成、0 票反对、0 票弃权、9 票回避的表决结果
通过该议案，同意将该议案直接提交 2023 年度股东大会审议。
   公司 2024 年度的高级管理人员薪酬将根据企业 2024 年整体经营情况、职位
及个人绩效完成情况等综合考虑，拟定 2024 年高级管理人员薪酬方案由基本薪
酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：
  姓名         职务         2024 年基本薪酬（万元）   2024 年绩效薪酬（万元）
 顾静良        副总经理                 84
                                         根据绩效完成情况进行
                                             发放
 于爱水        财务总监                 70
   上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意上述薪酬方案并
同意提交公司董事会审议。
   表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
   由于公司实施资本公积转增股份以及股权激励计划等因素的影响，公司的总
股份相应发生变化，公司的总股份由 381,565,307 股增加至 535,678,676 股，注册
资本由 381,565,307 元增加至 535,678,676 元。
   综上，公司将申请办理注册资本的变更登记手续。
   表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2023 年度股东大会及 2024 年类别股东会议分别审议。
   基于公司股份和注册资本的变化，公司拟对《公司章程》第六条及第二十二
条条款进行修订；为使《公司章程》与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
保持一致，公司拟对《公司章程》第二百三十条条款进行修订；为进一步提高规
范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》、《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟
对《公司章程》部分条款进行修订，综上，具体修订内容如下：
             原条款                                修改后条款
第六条         公司注册资本为人民币               第六条          公司注册资本为人民币
第二十二条                                第二十二条
     ……                                  ……
    公司的股本结构为：普通股                         公司的股本结构为：普通股 53,567.8676
东持有 32,085.3467 万股，占公司股本总额           45,068.21 万股，占公司股本总额约 84.13%；
约 84.09%；H 股股东持有 6,071.184 万股，       H 股股东持有 8,499.6576 万股，占公司股本
占公司股本总额约 15.91%。                     总额约 15.87%。
第九十八条                                第九十八条
    在年度股东大会上，董事会、监事会                     在年度股东大会上，董事会、监事会应
应当就其过去一年的工作向股东大会作出                   当就其过去一年的工作向股东大会作出报
报告。每名独立董事也应作出述职报告。                   告。每名独立董事也应作出述职报告，对其
                                     履行职责的情况进行说明。独立董事年度述
                                     职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
                                     通知时披露。
第一百五十一条                              第一百五十一条
  独立董事的任职条件、提名和选举程                       独立董事的任职条件、提名和选举程
序、任期、辞职及职权等有关事宜，应按                   序、任期、辞职及职权等有关事宜，应按照
照法律、行政法规、部门规章及公司股票                   法律、行政法规、部门规章及公司股票上市
上市地证券交易所的上市规则的有关规定                   地证券交易所的上市规则的有关规定执行。
执行。独立董事在任期届满前可以提出辞                   独立董事在任期届满前可以提出辞职。公司
职。如任何时候公司的独立董事不满足《香                  应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
港上市规则》所规定的人数、资格或独立                   完成补选。如任何时候公司的独立董事不满
性的要求，公司须立即通知香港联交所，                   足《香港上市规则》所规定的人数、资格或
并以公告方式说明有关详情及原因，并在                   独立性的要求，公司须立即通知香港联交
不符合有关规定的 3 个月内委任足够人数                 所，并以公告方式说明有关详情及原因。
的独立董事以满足《香港上市规则》的要
求。
第一百五十七条                              第一百五十七条
  ……                                   ……
  （一）在不违反法律、法规及本章程                    （一）在不违反法律、法规及本章程其他
其他规定的情况下，就公司发生的购买或                   规定的情况下，就公司发生的购买或出售资
出售资产、对外投资（含委托理财，委托                   产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、
贷款等）、提供财务资助、租入或租出资                   提供财务资助、租入或租出资产、委托或受
产、委托或受托管理资产和业务、赠与或                   托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权
受赠资产、债权或债务重组、签订许可协                   或债务重组、签订许可协议、转让或者受让
议、转让或者受让研究与开发项目等交易                   研究与开发项目等交易行为，达到下列标准
行为，达到下列标准之一的，股东大会授                   之一的，股东大会授权董事会的审批：
权董事会的审批：                               1、交易涉及的资产总额（同时存在账
期经审计总资产的 5%或以上，该交易涉及                 一期经审计总资产的10%以上；
的资产总额同时存在账面值和评估值的，                     2、交易标的（如股权）涉及的资产净
以较高者作为计算数据；                  额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
计年度相关的营业收入占公司最近一个会           上，且绝对金额超过1,000万元；
计年度经审计营业收入的 5%或以上；              3、交易的成交金额（包括承担的债务
计年度相关的净利润（指扣除税项以外的           10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
所有费用，但未计入非控股权益的净利润）             4、交易产生的利润占公司最近一个会
占公司最近一个会计年度经审计净利润的           计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
用）低于公司最近一期经审计净资产的            计年度相关的营业收入占公司最近一个会
用）占公司按《香港上市规则》计算总市              6、交易标的（如股权）在最近一个会
值（按交易签署日前五个工作日的平均收           计年度相关的净利润占公司最近一个会计
市价计算）的 5%或以上；                年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金            上述指标计算中涉及的数据如为负值，
额不超过 500 万元；                 取其绝对值计算。
   上述指标涉及的数据如为负值，取其             在不违反法律、法规及本章程其他规定
绝对值计算。                       的情况下，就公司发生的购买或出售资产、
   在不违反法律、法规及本章程其他规          对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提
定的情况下，就公司发生的购买或出售资           供财务资助、租入或租出资产、委托或受托
产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、         管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或
提供财务资助、租入或租出资产、委托或           债务重组、签订许可协议、转让或者受让研
受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、           究与开发项目等交易行为，达到下列标准之
债权或债务重组、签订许可协议、转让或           一的，公司在提交董事会审议通过后，还应
者受让研究与开发项目等交易行为，达到           当提交股东大会审议批准后，方可实施：
下列标准之一的，公司在提交董事会审议              1、交易涉及的资产总额（同时存在账
通过后，还应当提交股东大会审议批准后，          面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
方可实施：                        一期经审计总资产的50%以上；
期经审计总资产的 25%或以上，该交易涉         额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
及的资产总额同时存在账面值和评估值            准）占公司最近一期经审计净资产的50%以
的，以较高者作为计算依据；                上，且绝对金额超过5,000万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会           和费用）占公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计营业收入的 25%或以上；          50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
计年度相关的净利润（指扣除税项以外的           计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
所有费用，但未计入非控股权益的净利润）          额超过500万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的              5、交易标的（如股权）在最近一个会
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%       金额超过5,000万元；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；          6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对       年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
金额超过 500 万元。               超过500万元。
用）占公司按《香港上市规则》计算总市         取其绝对值计算。
值（按交易签署日前五个工作日的平均收            在不违反法律、法规及规范性文件规定
市价计算）的 25%或以上；             的情况下，就公司发生的对外投资，如未达
上市规则规定应当由股东大会审批的交          务部门审核、评估后提请董事长批准实施。
易。                            尽管有上述规定，但公司发生的投资可
  上述指标计算中涉及的数据如为负          能构成《上海证券交易所上市规则》和《香
值，取其绝对值计算。                 港上市规则》项下的关联/关连交易及/或须
  如未达到以上任一标准的，董事会授         于披露的交易，公司需同时按照 《上海证
权董事长行使决策权限。                券交易所上市规则》和《香港上市规则》以
                           及《关联交易管理制度》等的相关规定予以
                           执行。
                              公司进行衍生产品的投资事项，未经公
                           司董事会或股东大会审议批准，不得授权给
                           公司董事个人或者公司经营管理层行使。
第一百七十四条                    第一百七十四条
  公司董事会设立战略、审计、提名、           公司董事会设立战略、审计、提名、薪
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会由         酬与考核等专门委员会。专门委员会由董事
董事组成，成员应为单数，并不得少于 3        组成，成员应为单数，并不得少于 3 名。其
名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、        中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
提名委员会成员中应当有半数以上的独立         员会成员中应当有半数以上的独立董事，并
董事，并由独立董事担任召集人。审计委         由独立董事担任召集人。审计委员会的成员
员会的召集人为具备会计或相关财务管理         应当为不在公司担任高级管理人员的非执
专长的独立董事。                   行董事，其中独立董事应当过半数，并由独
                           立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百七十六条                    第一百七十六条
  审计委员会的主要职责是：（1）提议           公司董事会审计委员会负责审核公司
聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司        财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
的内部审计制度及其实施；（3）负责内部        工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公        会全体成员过半数同意后，提交董事会审
司的财务信息及其披露；（5）审查公司的        议：
内控制度。                      （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
                           务信息、内部控制评价报告；
                           （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
                           计师事务所；
                           （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                           （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
                           政策、会计估计变更或者重大会计差错更
                           正；
                           （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
                           公司章程规定的其他事项。
                              审计委员会每季度至少召开一次会议，
                           两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
                           要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
                           须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百七十七条                    第一百七十七条
  提名委员会的主要职责是：（1）研究           公司董事会提名委员会负责拟定董事、
董事、高级管理人员的选择标准和程序并         高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经        高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
理人员的人选；（3）对董事候选人和高级        审核，并就下列事项向董事会提出建议：
管理人员人选进行审查并提出建议。           （一）提名或者任免董事；
                           （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                           （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
                           公司章程规定的其他事项。
                              董事会对提名委员会的建议未采纳或
                           者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                           提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
                           进行披露。
第一百七十八条                    第一百七十八条
  薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）          公司董事会薪酬与考核委员会负责制
研究董事与高级管理人员考核的标准，进         定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、       核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
高级管理人员的薪酬政策与方案。            政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
                           议：
                           （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                           （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
                           股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
                           成就；
                           （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
                           公司安排持股计划；
                           （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                           公司章程规定的其他事项。
                              董事会对薪酬与考核委员会的建议未
                           采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
                           中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
                           的具体理由，并进行披露。
第二百三十条                     第二百三十条
   ……                         ……
   公司至少应当在年度股东大会召开前           公司至少应当在年度股东大会召开前
产负债表（包括法例规定须附录于资产负         负债表（包括法例规定须附录于资产负债表
债表的每份文件）及损益表或收支结算表，        的每份文件）及损益表或收支结算表，或财
或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的          务摘要报告，以电子方式、由专人或以邮资
邮件、香港联交所允许的其他方式寄给每          已付的邮件、电子邮件或香港联交所允许的
个 H 股股东，收件人地址以股东名册登记        其他方式寄给每个 H 股股东，收件人地址
的地址为准。                      以股东名册登记的地址或电子邮件地址或
                            账号为准。
第二百三十四条                     第二百三十四条
  公司股东大会对利润分配方案作出决            公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2         议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
个月内完成股利（或股份）的派发事项。          通过的下一年中期分红条件和上限制定具
  ……                        体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
                            的派发事项。
                              ……
第二百三十五条                     第二百三十五条
  ……                          ……
 （六）利润分配政策的决策机制和程序：          （六）利润分配政策的决策机制和程序：
董事会提交股东大会的股利分配具体方           董事会提交股东大会的股利分配具体方案，
案，应经董事会全体董事过半数以上表决          应经董事会全体董事过半数以上表决通过，
通过，并经全体独立董事三分之二以上表          并经全体独立董事三分之二以上表决通过,
决通过,由股东大会审议并经出席股东大会         由股东大会审议并经出席股东大会的股东
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。         所持表决权的 2/3 以上通过。
  独立董事应当对股利分配具体方案发           （七）现金分红方案的决策程序：董事会
表独立意见。                      在制定现金分红具体方案时，应当认真研究
 （七）现金分红方案的决策程序：董事          和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
会在制定现金分红具体方案时，应当认真          例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董
研究和论证公司现金分红的时机、条件和          事会提交股东大会的现金分红的具体方案，
最低比例、调整的条件及决策程序要求等          应经董事会全体董事过半数以上表决通过，
事宜，董事会提交股东大会的现金分红的          并经全体独立董事三分之二以上表决通过，
具体方案，应经董事会全体董事过半数以          由股东大会审议并经出席股东大会的股东
上表决通过，并经全体独立董事三分之二          所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事认为
以上表决通过，由股东大会审议并经出席          现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通       股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
过。独立董事应对现金分红方案进行审核          独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
并发表独立明确的意见。                 应当在董事会决议中记载独立董事的意见
 （八）利润分配政策的调整               及未采纳的具体理由，并披露。
  ……                         （八）利润分配政策的调整
  董事会拟定调整利润分配政策议案过            ……
程中，应当充分听取股东（特别是公众投            董事会拟定调整利润分配政策议案过
资者）、独立董事和外部监事（如有）的          程中，应当充分听取股东（特别是公众投资
意见。董事会审议通过调整利润分配政策          者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。
议案的，应经董事会全体董事过半数以上          董事会审议通过调整利润分配政策议案的，
表决通过，经全体独立董事三分之二以上          应经董事会全体董事过半数以上表决通过，
表决通过，独立董事须发表独立意见，并          经全体独立董事三分之二以上表决通过。
及时予以披露。
  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2023 年度股东大会及 2024 年类别股东会议分别审议。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章
程的公告》。
工作制度>的议案》
  公司董事会同意对《北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事工作制
度》进行修订。
  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2023 年度股东大会审议。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司
独立董事工作制度》。
管理制度>的议案》
  公司董事会同意对《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外投资管理制
度》进行修订。
  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2023 年度股东大会审议。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司
对外投资管理制度》。
  根据《上市公司独立董事管理办法》相关法律法规、规范性文件的要求，为
优化独立董事履职，促进公司规范运作，公司拟对《北京昭衍新药研究中心股份
有限公司董事会审计委员会工作细则》进行修订（包括但不限于对文字、章节、
条款等进行调整和修改）。
  具体修订内容如下：
          原条款                  修改后条款
第一条 为提高北京昭衍新药研究中心股       第一条 为提高北京昭衍新药研究中心股
份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，    份有限公司（以下简称“公司”）的治理水
规范公司董事会审计委员会的运作，根据       平，规范公司董事会审计委员会的运作，根
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共      据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
和国证券法》、《上市公司治理准则》、《香     共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
港联合交易所有限公司上市规则》（以下简      《香港联合交易所有限公司上市规则》（以
称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有    下简称“《香港上市规则》”，“香港联合
限公司”以下简称“香港联交所”）、《香港上    交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、
市规则》附录十四的《企业管治守则》（以      《香港上市规则》附录 C1 的《企业管治守
下简称“《企业管治守则》”）、《企业内部     则》（以下简称“《企业管治守则》”）、
控制基本规范》、《上海证券交易所股票上      《企业内部控制基本规范》、《上海证券交
市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、   易所股票上市规则》（以下简称“《上交所
《上海证券交易所上市公司董事会审计委       上市规则》”）、《上海证券交易所上市公
员会运作指引》、香港会计师公会《审核委      司自律监管指引第 1 号-规范运作》（以下简
员会有效运作指引》、《北京昭衍新药研究      称“《规范运作指引》”）、《上海证券交
中心股份有限公司章程》（以下简称“《公      易所上市公司董事会审计委员会运作指
司章程》”）等法律法规、规范性文件规定，     引》、香港会计师公会《审核委员会有效运
制定本实施细则。                 作指引》、《北京昭衍新药研究中心股份有
                         限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
                         等法律法规、规范性文件规定，制定本实施
                         细则。
第六条 审计委员会成员原则上须独立于       第六条 审计委员会的成员应当为不在公
公司的日常经营管理事务。审计委员会中独      司担任高级管理人员的非执行董事。审计委
立董事委员应当占审计委员会成员总数的       员会中独立董事委员应当占审计委员会成
业会计人士并符合《香港上市规则》及上海      委员为专业会计人士并符合《香港上市规
证券交易所的相关要求。              则》及上海证券交易所的相关要求。
第十三条 审计委员会的职责包括以下方       第十三条 公司董事会审计委员会负责审
面：                       核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
（一）监督及评估外部审计机构工作；        部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
（二）指导内部审计工作；             计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意       会审议：
见；                       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（四）评估内部控制的有效性；           务信息、内部控制评价报告；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部      （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
门与外部审计机构的沟通；             计师事务所；
（六）重大可持续发展事项:            （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  ……                     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
实施：监督公司可持续发展举措的实行，并      正；
设定目标以衡量有关举措的成效；监察公司      （五）协调管理层、内部审计部门及相关部
可持续发展的设定目标绩效，并根据需求建      门与外部审计机构的沟通；
议提高绩效的措施；制定并检讨公司的可持      （六）重大可持续发展事项:
续发展愿景、策略、框架、原则及政策；就        ……
公司对健康、安全、环境及社会造成的影响        3. 监察可持续发展愿景、策略及政策的
检讨并采纳风险评估；确保公司在其年报中     实施：监督公司可持续发展举措的实行，并
载有董事会根据上市规则的披露规定及企      设定目标以衡量有关举措的成效；监察公司
业管治守则（载于香港联交所上市规则附录     可持续发展的设定目标绩效，并根据需求建
港联交所上市规则附录 27）。         续发展愿景、策略、框架、原则及政策；就
   ……                   公司对健康、安全、环境及社会造成的影响
                        检讨并采纳风险评估；确保公司在其年报中
                        载有董事会根据上市规则的披露规定及企
                        业管治守则（载于香港联交所上市规则附录
                        C1）编制的环境、社会及管治报告（载于香
                        港联交所上市规则附录 C2）。
                           ……
第十五条 审计委员会监督内部审计工作      第十五条 董事会审计委员会监督及评估内
的职责包括以下方面：              部审计工作，应当履行下列职责：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；      （一）指导和监督内部审计制度的建立和实
（二）督促公司内部审计计划的实施；       施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
计工作的结果，督促重大问题的整改；       （三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）监督内部审计部门的有效运作。       （四）指导内部审计部门的有效运作。公司
公司内部审计部门须向审计委员会报告工      内部审计部门应当向审计委员会报告工作，
作。内部审计部门提交给管理层的各类审计     内部审计部门提交给管理层的各类审计报
报告、审计问题的整改计划和整改情况须同     告、审计问题的整改计划和整改情况应当报
时报送审计委员会。               送审计委员会；
                        （五）向董事会报告内部审计工作进度、质
                        量以及发现的重大问题等；
                        （六）协调内部审计部门与会计师事务所、
                        国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第四十五条                   第四十五条
  ……                      ……
  上述审计委员会的沟通情况、评估意见       上述审计委员会的沟通情况、评估意见
及建议需形成书面记录并由相关当事人签      及建议需形成书面记录并由相关当事人签
字，在股东大会决议披露后三个工作日内报     字，按公司上市地的适用上市规则要求在股
告公司注册地证监局。              东大会决议披露后三个工作日内报告公司
                        上市地的证券交易所。
第四十八条  本细则未尽事宜，依照国家     第四十八条 本细则未尽事宜，依照国家有
有关法律法规、中国证监会有关规定、《上     关法律法规、中国证监会有关规定、《上交
交所上市规则》、《香港上市规则》和《公     所上市规则》、《香港上市规则》、《规范
司章程》的有关规定执行。本细则与有关法     运作指引》和《公司章程》的有关规定执行。
律法规、中国证监会有关规定、《上交所上     本细则与有关法律法规、中国证监会有关规
市规则》、《香港上市规则》和《公司章程》    定、《上交所上市规则》、《香港上市规则》
的规定不一致时，按照法律法规、中国证监 和《公司章程》的规定不一致时，按照法律
会有关规定、《上交所上市规则》、《香港 法规、中国证监会有关规定、《上交所上市
上市规则》和《公司章程》执行。     规则》、《香港上市规则》、《规范运作指
                    引》和《公司章程》执行。
第五十条 本细则经董事会决议通过后，自 第五十条 本细则经董事会决议通过之日起
公司公开发行境外上市外资股并于香港联 生效。自本细则生效之日起，原《董事会审
交所上市之日起生效。自本细则生效之日 计委员会工作细则》自动失效。
起，原《董事会审计委员会工作细则》自动
失效。
  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司
董事会审计委员会工作细则》。
  根据《上市公司独立董事管理办法》相关法律法规、规范性文件的要求，为
优化独立董事履职，促进公司规范运作，公司拟对《北京昭衍新药研究中心股份
有限公司董事会提名委员会工作细则》进行修订（包括但不限于对文字、章节、
条款等进行调整和修改）。
  具体修订内容如下：
         原条款                      修改后条款
第一条 为规范公司高级管理人员的产生，      第一条 为规范公司高级管理人员的产生，
优化董事会组成，完善公司治理结构，根据      优化董事会组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、《香港联合交      《中华人民共和国公司法》、《上海证券交
易所有限公司上市规则》（以下简称“《香      易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运
港上市规则》”）、《香港上市规则》附录      作》（以下简称“《规范运作指引》”）、
十四的《企业管治守则》、《北京昭衍新药      《香港联合交易所有限公司上市规则》（以
研究中心股份有限公司章程》（以下简称       下简称“《香港上市规则》”）、《香港上
“《公司章程》”）及其他有关规定，公司      市规则》附录 C1 的《企业管治守则》、《北
设立董事会提名委员会，并制定本工作细       京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》
则。                       （以下简称“《公司章程》”）及其他有关
                         规定，公司设立董事会提名委员会，并制定
                         本工作细则。
第六条 提名委员会委员由公司董事担任，      第六条 提名委员会委员由公司董事担任，
任期与董事会任期一致，均为三年，委员任      任期与董事会任期一致，均为三年，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再      期届满，可以连选连任，但是独立董事作为
担任公司董事职务，自动失去委员资格，并      委员的连续任职不得超过六年。期间如有委
由董事会根据本章的规定补足委员人数。       员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
                         格，并由董事会根据本章的规定补足委员人
                        数。
第八条 提名委员会的主要职责权限：       第八条 公司董事会提名委员会负责拟定
（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及     董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
组成（ 包括技能、知识及经验方面），并     董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结     遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
构对董事会的规模和构成向董事会提出建      议：
议；在考虑董事会成员组成时，应确保董事     （一）提名或者任免董事；至少每年检讨董
会中执行与非执行董事（包括独立董事）的     事会的架构、人数及组成（包括技能、知识
组合保持均衡，同时应从多个方面考虑董事     及经验方面），并根据公司经营活动情况、
会成员多元化，包括但不限于董事的性别、     资产规模和股权结构对董事会的规模和构
年龄、文化教育背景及专业经验；制定并审     成向董事会提出建议；在考虑董事会成员组
阅董事会多元化政策；              成时，应确保董事会中执行与非执行董事
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程     （包括独立董事）的组合保持均衡，同时应
序，并向董事会提出建议；            从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但
（三）广泛物色具备资格可担任董事和经理     不限于董事的性别、年龄、文化教育背景及
人员的人选，并挑选提名有关人士出任董事     专业经验；制定并审阅董事会多元化政策；
或就此向董事会提供意见；            （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）对董事（包括独立董事）候选人和经     （三）研究董事、经理人员的选择标准和程
理人选进行审查并提出建议；           序，并向董事会提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理     （四）广泛物色具备资格可担任董事和经理
人员进行审查并提出建议；            人员的人选，并挑选提名有关人士出任董事
（六）就董事委任或重新委任以及董事（尤     或就此向董事会提供意见；
其是董事长）及总经理的继任计划向董事会     （五）对董事（包括独立董事）候选人和经
提出建议；                   理人选进行审查并提出建议；
（七）评核独立董事的独立性；          （六）对须提请董事会聘任的其他高级管理
（八）董事会授权的其他事项。          人员进行审查并提出建议；
                        （七）就董事委任或重新委任以及董事（尤
                        其是董事长）及总经理的继任计划向董事会
                        提出建议；
                        （八）评核独立董事的独立性；
                        （九）董事会授权的其他事项。
                           董事会对提名委员会的建议未采纳或
                        者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                        提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
                        进行披露。
第十条 提名委员会依据相关法律法规、公     第十条 提名委员会依据相关法律法规、公
司股票上市地证券交易所的上市规则、和      司股票上市地证券交易所的上市规则、和
《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，    《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、经理人员的当选条件、选     对被提名人任职资格进行审查，形成明确的
择程序和任职期限，形成决议后备案并提交     审查意见并提交董事会通过，并遵照实施。
董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、经理人员的选任程序：   第十一条    董事、经理人员的选任程序：
  ……                   ……
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详 （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
材料；                 不良记录等情况，形成书面材料；
  ……                  ……
第二十一条 本细则经董事会决议通过后， 第二十一条 本细则经董事会决议通过之日
自公司公开发行境外上市外资股并于香港 起生效。自本细则生效之日起，原《董事会
联合交易所有限公司上市之日起生效。自本 提名委员会工作细则》自动失效。
细则生效之日起，原《董事会提名委员会工
作细则》自动失效。
  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司
董事会提名委员会工作细则》。
  根据《上市公司独立董事管理办法》相关法律法规、规范性文件的要求，为
优化独立董事履职，促进公司规范运作，公司拟对《北京昭衍新药研究中心股份
有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订（包括但不限于对文字、
章节、条款等进行调整和修改）。
  具体修订内容如下：
          原条款                    修改后条款
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立     第一条 为进一步建立健全公司董事（非
董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）   独立董事）及高级管理人员（以下简称“高
的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，     管人员”）的薪酬和考核管理制度，完善
根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合     公司治理结构，根据《中华人民共和国公
交易所有限公司上市规则》（以下简称“《香港    司法》、《上海证券交易所上市公司自律
上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下   监管指引第 1 号-规范运作》（以下简称
简称“香港联交所”）、《香港上市规则》附录    “《规范运作指引》”）、《香港联合交
十四的《企业管治守则》、《北京昭衍新药研     易所有限公司上市规则》   （以下简称“《香
究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司    港上市规则》”，“香港联合交易所有限
章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会    公司”以下简称“香港联交所”）、《香
薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。       港上市规则》附录 C1 的《企业管治守则》、
                         《北京昭衍新药研究中心股份有限公司
                         章程》（以下简称“《公司章程》”）及
                         其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与
                         考核委员会，并制定本工作细则。
第七条 薪酬与考核委员会委员由公司董事担     第七条 薪酬与考核委员会委员由公司
任，任期与董事会任期一致，均为三年，委员     董事担任，任期与董事会任期一致，均为
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再     三年，委员任期届满，可以连选连任，独
担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由     立董事为委员的，连续任职不得超过六
董事会根据本章的规定补足委员人数。        年。期间如有委员不再担任公司董事职
                         务，自动失去委员资格，并由董事会根据
                         本章的规定补足委员人数。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：     第九条 薪酬与考核委员主要负责制定
  ……                     公司董事及高级管理人员的考核标准并
（十二）检讨及/或批准与《香港上市规则》第    进行考核；负责制定、审查公司董事及高
十七章项下的股份计划有关的事项，包括向董     级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事或高级管理人员或其他参与人授予的任何购     事项向董事会提出建议：
股权或奖励，及在企业管治报告中就该等重大       ……
事项（如有）的批准是否适当作出披露及解释。    （十二）检讨及/或批准与《香港上市规
（十三）董事会授权的其他事项。          则》第十七章项下的股份计划有关的事
                         项，包括向董事或高级管理人员或其他参
  ……
                         与人授予的任何购股权或奖励，及在企业
                         管治报告中就该等重大事项（如有）的批
                         准是否适当作出披露及解释。
                         （十三） 制定或者变更股权激励计划、
                         员工持股计划，激励对象获授权益、行使
                         权益条件成就；
                         （十四） 董事、高级管理人员在拟分拆
                         所属子公司安排持股计划；
                         （十五）董事会授权的，法律法规、上海
                         证券交易所有关规定、公司章程、香港上
                         市规则以及本工作细则规定的其他事项。
                           董事会对薪酬与考核委员会的建议
                         未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
                         决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
                         未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家     第二十四条 本工作细则未尽事宜，依照
有关法律法规、中国证监会有关规定、《香港     国家有关法律法规、中国证监会有关规
上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。     定、《规范运作指引》、《香港上市规则》
本工作细则与有关法律法规、中国证监会有关     和《公司章程》的有关规定执行。本工作
规定、《香港上市规则》和《公司章程》的规     细则与有关法律法规、中国证监会有关规
定不一致时，按照法律法规、中国证监会有关     定、《规范运作指引》、《香港上市规则》
规定、《香港上市规则》和《公司章程》执行。    和《公司章程》的规定不一致时，按照法
                         律法规、中国证监会有关规定、《规范运
                         作指引》、《香港上市规则》和《公司章
                         程》执行。
  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
  基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，同时完善公司长效激励机制，促进公司长
远和可持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在
未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，回购股份实施期限自公
司本次董事会审议通过本方案之日起的 12 个月内。
  为保证本次股份回购顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范
围内办理本次股份回购的相关事宜，授权自公司董事会审议通过本方案之日起至
相关授权事项办理完毕之日止。
  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
  上述议案已经公司董事会战略委员会审议通过，同意本次回购公司 A 股股
份用于股权激励或员工持股计划事项并同意提交董事会审议。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药关于以集中竞价交易方式回
购公司 A 股股份的回购报告书》。
  表决结果：董事会 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
  上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意该报告内的相关内容并
同意提交董事会审议。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司 2023 年度社会责任报告》。
  独立董事孙明成、翟永功、欧小杰、张帆回避表决该事项。
  表决结果：董事会 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、4 票回避的表决结果通
过该议案。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药董事会对公司独立董事独立
性情况的专项意见》。
一般性授权的议案》
  为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件
地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及
《公司章程》的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，具体授权如下：
内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）、 上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有
适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上
市的 A 股和/或在香港联交所上市的 H 股；
面值不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公
司已发行 A 股和/或 H 股股份数量的 10%；
  （1）公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条
款内容基本相同的特别决议案；
  （2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的
批准；及
  （3）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人
无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人
要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供
担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还
该等款项。
后， 授权董事会进行如下事宜：
  （1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决
定回购时机、回购期限等；
  （2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》
的规定通知债权人并进行公告；
  （3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
  （4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序；
  （5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进
行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要
或适当的文件、行动、事情或步骤；
  （6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本
总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案
手续；
  （7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间
止的期间：
  （1）本公司 2024 年年度股东大会结束时；
  （2）本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议
通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
  （3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东和 A
股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下
的授权时。
  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2023 年度股东大会及 2024 年类别股东会议分别审议。
别股东会议以及 2024 年第二次 H 股类别股东会议的议案》
  根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，同意召
开 2023 年年度股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东会议以及 2024 年第二次
H 股类别股东会议，会议召开地点时间另行通知。
  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
  特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会