淮北矿业: 国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

              国元证券股份有限公司
          关于淮北矿业控股股份有限公司
  上海证券交易所：
  国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为淮北矿
业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”）公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，于2024年3月
如下：
  一、本次现场检查的基本情况
  现场检查时间：2024年3月11日-3月15日
  现场检查人员：保荐代表人张领然及项目组成员赵阳
  现场检查方法：现场检查人员查阅了持续督导期间的“三会”文件和与会议
相关的其他材料；查阅了公司相关制度文件和本持续督导期内的部分科目明细；
查阅督导期间的信息披露文件；查阅并取得募集资金专户银行对账单、查阅大额
募集资金支出的银行回单；对公司相关管理人员及财务人员进行访谈，了解公司
的公司治理情况、运营情况、信息披露情况及募集资金使用情况等。
  二、对现场检查事项逐项发表的意见
  （一）公司治理和内部控制情况
  现场检查人员查阅了淮北矿业公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事
规则及其他公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间召开的董事会、
监事会和股东大会的会议通知、议案、决议、会议记录和其他会议资料，查阅了
公司《关联交易管理制度》等内部控制制度文件，与公司部分高级管理人员、证
券部人员进行了谈话和沟通。经核查，国元证券认为，淮北矿业建立了较为完善
的法人治理结构，内部控制制度健全且得到有效执行。
  （二）信息披露情况
  现场检查人员查阅了公司的信息披露文件及其支持文件。经核查，国元证券
认为，淮北矿业按照上市公司信息披露的相关规定，及时、充分、公平的披露了
信息，信息披露内容与实际情况一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
  项目现场检查人员查阅了淮北矿业相关会议资料和公告文件，查阅了公司其
他应收应付款明细及相关关联交易协议，与淮北矿业相关管理人员、财务人员谈
话和沟通。经核查，国元证券认为，淮北矿业资产完整，人员、机构、业务、财
务保持完全独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形。
  （四）募集资金使用情况
  现场检查人员查阅并取得公司募集资金专户的银行对账单，查阅公司募集资
金使用明细账和大额募集资金支出的银行回单，查阅了公司与募集资金相关的信
息披露资料，与公司高级管理人员谈话。经核查，保荐机构认为，淮北矿业募集
资金的存放和使用符合中国证监会和交易所的相关规定及公司募集资金管理制
度的规定，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程
序，不存在法律法规禁止的或违规使用募集资金的情况。
  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
  现场检查人员查阅了公司关联交易管理制度等制度文件，查阅了公司股东大
会、董事会、监事会决议和年度报告等信息披露文件，查阅了本督导期间的应收
应付款等明细表，查阅了公司进行现金管理和对外投资等的投资协议，对公司高
级管理人员、财务人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为，淮北矿业已对关联
交易和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投
资履行了必要决策和审批手续，不存在违法违规情况。公司不存在未经审批的对
外担保情况。
  （六）经营状况
  现场检查人员通过查阅公司财务报告，抽查了本督导期间的主要销售采购合
同，查阅了同行业上市公司的财务报告，与公司高级管理人员和财务人员进行了
谈话。经核查，保荐机构认为，公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生
重大不利变化，公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。
  （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
  无。
  三、提请上市公司注意的事项及建议
  保荐机构建议公司继续严格加强对《公司法》
                     《证券法》等法律法规的要求，
不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务，持续、合理安排募集资金
使用，有序推进募投项目的建设及实施。
  四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所
报告的事项
  无。
  五、上市公司及其他中介机构的配合情况
  在本次现场核查过程中，淮北矿业相关人员能够积极配合现场访谈和资料查
阅，并及时提供检查所需资料，为本次现场检查提供必要的支持。
  六、本次现场检查的结论
  经现场检查，国元证券认为：淮北矿业在公司治理、内部控制、信息披露、
独立性、与实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外
担保、重大对外投资以及经营状况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所
的相关要求。
  （以下无正文。）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司2023
年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
  保荐代表人：
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               张领然                  何光行
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