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银河微电:关于修订公司相关制度的公告

来源:巨灵信息
证券代码:688689 证券简称:银河微电 公告编号:2021-007
    
    常州银河世纪微电子股份有限公司
    
    关于修订公司相关制度的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    
    常州银河世纪微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月26日召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于修订及的议案》《关于修订的议案》。
    
    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的要求以及公司章程的相关规定,结合公司规范化治理需要,拟对《常州银河世纪微电子股份有限公司股东大会议事规则(上市后适用)》(以下简称“《股东大会议事规则》”)《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会议事规则(上市后适用)》(以下简称“《董事会议事规则》”)《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会专门委员会工作细则》(以下简称“《董事会专门委员会工作细则》”)部分条款进行修订,具体修订情况公告如下:
    
    一、《股东大会议事规则》
    
                   修改前                             修改后
     第五条 审议公司达到下述标准的交易  第五条 审议公司达到下述标准的交易
     (对外担保除外):                 (对外担保除外):
     (一)交易涉及的资产总额(同时存在 (一)交易涉及的资产总额(同时存在
     账面值和评估值的,以高者为准)占上 账面值和评估值的,以高者为准)占公
     市公司最近一期经审计总资产的50%以  司最近一期经审计总资产的50%以上;
     上;                               (二)交易的成交金额(包括承担的债
     (二)交易的成交金额(包括承担的债 务及费用)占公司市值50%以上;
     务及费用)占上市公司市值50%以上; (三)交易标的(如股权)的最近一个
     (三)交易标的(如股权)的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的50%以
     会计年度资产净额占上市公司市值的   上;
     50%以上;                          (四)交易标的(如股权)最近一个会
     (四)交易标的(如股权)最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一
     计年度相关的营业收入占上市公司最   个会计年度经审计营业收入的50%以
     近一个会计年度经审计营业收入的     上,且超过5,000万元;
     50%以上,且超过5,000万元;        (五)交易产生的利润占公司最近一个
     (五)交易产生的利润占上市公司最近 会计年度经审计净利润的50%以上,
     一个会计年度经审计净利润的50%以   且超过500万元;
     上,且超过500万元;                (六)交易标的(如股权)最近一个会
     (六)交易标的(如股权)最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个
     计年度相关的净利润占上市公司最近   会计年度经审计净利润的50%以上,
     一个会计年度经审计净利润的50%以   且超过500万元。
     上,且超过500万元。
     第六十二条 本规则经股东大会审议通  第六十二条 本规则经股东大会审议通
     过后,自公司完成首次公开发行人民币 过之日起生效并实施。
     普通股股票并在上海证券交易所科创
     板上市之日起生效并实施。
    
    
    二、《董事会议事规则》
    
                   修改前                             修改后
     第二条 董事会职权                  第二条 董事会职权
     董事会行使下列职权:               董事会行使下列职权:
     ……(八)决定公司符合下述标准的交 ……(八)决定公司符合下述标准的交
     易(对外担保除外):               易(对外担保除外):
     1、交易涉及的资产总额(同时存在账  1、交易涉及的资产总额(同时存在账
     面值和评估值的,以高者为准)占公司 面值和评估值的,以高者为准)占公司
     最近一期经审计总资产的50%以下(不  最近一期经审计总资产的50%以下(不
     含本数);                         含本数);
     2、交易的成交金额(包括承担的债务  2、交易的成交金额(包括承担的债务
     及费用)占公司市值50%以下(不含本  及费用)占公司市值50%以下(不含本
     数);                             数);
     3、交易标的(如股权)的最近一个会  3、交易标的(如股权)的最近一个会
     计年度资产净额占上市公司市值的50%  计年度资产净额占公司市值的50%以下
     以下(不含本数);                 (不含本数);
     4、交易标的(如股权)最近一个会计  4、交易标的(如股权)最近一个会计
     年度相关的营业收入占上市公司最近   年度相关的营业收入占公司最近一个
     一个会计年度经审计营业收入的50%   会计年度经审计营业收入的50%以下,
     以下,或不超过5,000万元(不含本    或不超过5,000万元(不含本数);
     数);                             5、交易产生的利润占公司最近一个会
     5、交易产生的利润占上市公司最近一  计年度经审计净利润的50%以下,或
     个会计年度经审计净利润的50%以下,不超过500万元(不含本数);
     或不超过500万元(不含本数);      6、交易标的(如股权)最近一个会计
     6、交易标的(如股权)最近一个会计  年度相关的净利润占公司最近一个会
     年度相关的净利润占上市公司最近一   计年度经审计净利润的50%以下,或
     个会计年度经审计净利润的50%以下,不超过500万元(不含本数)。
     或不超过500万元(不含本数)。      (九)……
     (九)……
     第十条 会议通知                    第十条 会议通知
     召开董事会定期会议和临时会议,定期 召开董事会定期会议和临时会议,定期
     会议应于会议召开  10日以前通过传   会议应于会议召开  10日以前通过传
     真、邮件或者专人递送等方式书面通知 真、邮件或者专人递送等方式书面通知
     全体董事和监事。临时会议应于会议召 全体董事和监事。临时会议应于会议召
     开前2日,通过专人送递或传真、邮寄、开前3日,通过专人送递或传真、邮寄、
     电子邮件、电话通知等方式通知全体董 电子邮件、电话通知等方式通知全体董
     事和监事。如遇紧急情况,需要尽快召 事和监事。如遇紧急情况,需要尽快召
     开董事会临时会议的,可以随时通过口 开董事会临时会议的,可以随时通过口
     头或者电话等方式发出会议通知,但召 头或者电话等方式发出会议通知,但召
     集人应当在会议上作出说明。召集通知 集人应当在会议上作出说明。召集通知
     应记载会议召开的时间、地点和议题。 应记载会议召开的时间、地点和议题。
     临时会议,如内容单一且明确,可以采
     取电话方式举行。
     第三十二条 附则                    第三十二条 附则
     本规则作为《公司章程》的附件,未尽 本规则作为《公司章程》的附件,未尽
     事宜,按法律、法规和规范性文件及《公事宜,按法律、法规和规范性文件及《公
     司章程》的有关规定执行。本规则由董 司章程》的有关规定执行。本规则由董
     事会解释。                         事会解释。
     本规则经股东大会审议通过后,自公司 本规则经股东大会审议通过之日起生
     完成首次公开发行人民币普通股股票   效并实施。
     并在上海证券交易所科创板上市之日
     起生效并实施。
    
    
    三、《董事会专门委员会工作细则》
    
                   修改前                             修改后
     第七条 议事规则:                  第七条 议事规则:
     (一)战略委员会根据董事会要求或战 (一)战略委员会根据董事会要求或战
     略委员会委员提议召开会议,并于会议 略委员会委员提议召开会议,并于会议
     召开前3日通知全体委员,会议由召集  召开前1日通知全体委员,会议由召集
     人主持,主任委员不能出席时可委托其 人主持,主任委员不能出席时可委托其
     他一名委员主持。                   他一名委员主持。
     第十二条  议事规则:               第十二条   议事规则:
     (一)提名委员会会议根据董事会要求 (一)提名委员会会议根据董事会要求
     或提名委员会委员提议召开,并于会议 或提名委员会委员提议召开,并于会议
     召开前3日通知全体委员。会议由主任  召开前1日通知全体委员。会议由主任
     委员主持,主任委员不能出席时可委托 委员主持,主任委员不能出席时可委托
     其他一名独立董事委员主持。         其他一名独立董事委员主持。
     第十七条  议事规则:               第十七条   议事规则:
     (一)审计委员会根据董事会要求或审 (一)审计委员会根据董事会要求或审
     计委员会委员提议召开,并于会议召开 计委员会委员提议召开,并于会议召开
     前3日通知全体委员,会议由主任委员   前1日通知全体委员,会议由主任委员
     主持,主任委员不能出席时可委托其他  主持,主任委员不能出席时可委托其他
     一名独立董事委员主持。             一名独立董事委员主持。
     议事规则:                         议事规则:
     (一)薪酬与考核委员会根据董事会要 (一)薪酬与考核委员会根据董事会要
     求或薪酬与考核委员会委员提议召开, 求或薪酬与考核委员会委员提议召开,
     并于会议召开前3日通知全体委员,会  并于会议召开前1日通知全体委员,会
     议由主任委员主持,主任委员不能出席 议由主任委员主持,主任委员不能出席
     时可委托其他一名独立董事委员主持。 时可委托其他一名独立董事委员主持。
     第二十四条本工作细则自董事会决议   第二十四条 本工作细则自董事会决议
     通过之日起施行。涉及上市公司的条款 通过之日起施行。
     自本公司上市后适用。
    
    
    除上述修订内容外,其余条款不变。修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《专门委员会工作细则》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    
    上述修订事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,其中《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
    
    特此公告。
    
    常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
    
    2021年3月1日

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