太龙药业：关于收购控股股东所持河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）3.33%财产份额暨关联交易的公告

    河南太龙药业股份有限公司
    
    关于收购控股股东所持河南京港先进制造业股权投资基金（有限合
    
    伙）3.33%财产份额暨关联交易的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示：
    
    ?河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付的方式，收购控股股东郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生集团”）持有的河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京港基金”、“目标企业”）3.33%的财产份额，收购价格人民币1,000.00万元。
    
    ?本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
    
    ?本次交易尚需提交股东大会审议。
    
    ?除本次关联交易以外，公司在过去12个月内，与众生集团发生关联交易1次，金额为0元；与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
    
    一、关联交易概述
    
    公司出于投资战略和产业发展规划的需要，为加强投资管理、提升管理效率和投资收益，拟将与控股股东共同参与的医药健康产业领域的投资向公司集中。本次公司拟收购众生集团持有的京港基金3.33%的财产份额（初始投资1,000万元），交易完成后，公司将持有京港基金16.66%的财产份额。
    
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2020】37989号审计报告，截至2020年9月30日京港基金所有者权益合计29,577.23万元。众生集团持有的京港基金3.33%财产份额对应的所有者权益价值为984.92万元，经双方协商，公司拟以1,000.00万元收购该部分财产份额。
    
    众生集团系本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    至本次关联交易及同一日审议的《关于收购控股股东所持太龙健康产业投资有限公司33.95%股权暨关联交易的议案》为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
    
    二、关联方介绍
    
    （一）关联方关系介绍
    
    众生集团持有公司23.08%股权，为公司控股股东。
    
    （二）关联人基本情况
    
    关联方名称：郑州众生实业集团有限公司
    
    法定代表人：张志贤
    
    注册资本：5,000万元人民币
    
    住所：郑州高新技术产业开发区长椿路企业加速器产业园C9-1号
    
    主营业务：五金交电、家电、电子产品的销售，农作物种植销售，服装销售；高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技术服务、资产管理及咨询、不良资产处理策划咨询、资产重组策划及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    
    成立时间：1994年8月12日
    
    股东情况：截至目前巩义市竹林金竹商贸有限公司持有众生集团70%的股权，巩义市竹林力天科技开发有限公司持有众生集团30%的股权。巩义市竹林镇人民政府分别持有巩义市竹林金竹商贸有限公司、巩义市竹林力天科技开发有限公司47%的股权，系公司的实际控制人。
    
    最近一年主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日总资产500,398.33万元，归属于母公司所有者权益115,644.23万元；2019年度营业收入174,931.19万元，净利润11,483.59万元（未经审计）。
    
    其它关系说明：本公司与众生集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
    
    众生集团于2019年3月出资1,000万元取得京港基金3.33%的财产份额。
    
    三、交易标的基本情况
    
    （一）交易标的名称和类别
    
    众生集团持有京港基金3.33%的财产份额。
    
    （二）权属状况说明
    
    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    
    （三）京港基金的基本情况
    
    企业名称：河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）
    
    企业类型：有限合伙企业
    
    住所：郑州市郑东新区明理路西、湖心岛路东正商木华广场3号楼3层
    
    基金规模：30,000万元人民币（已实缴完毕）
    
    成立日期：2019年1月30日
    
    执行事务合伙人：河南京港股权投资基金管理有限公司（“京港股权投资”）
    
    统一社会信用代码：91410100MA46AXD15C
    
    经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    京港基金已完成基金备案，备案编码：SGK299
    
    （四）京港基金主要财务指标
    
    经具有证券期货执业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，京港基金截至2019年12月31日总资产6,163.14万元、净资产6,147.75万元，2019年度营业收入0万元，净利润-92.25万元；截至2020年9月30日总资产29,577.75万元，净资产29,577.23万元，2020年1-9月份营业收入14.90万元，净利润-330.52万元。
    
    （五）执行事务合伙人基本情况
    
    企业名称：河南京港股权投资基金管理有限公司（以下简称“京港股权投资”）
    
    企业类型：其他有限责任公司
    
    住所：郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）华鸿﹒国际金融广场东侧四层
    
    注册资本：7,500万元人民币
    
    法定代表人：吴玥
    
    成立日期：2014年12月7日
    
    统一社会信用代码：91410000326739219G
    
    经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
    
    在管基金规模：目前累计受托管理6支基金，总规模145亿元
    
    在基金业协会备案编码：P1018788
    
    京港股权投资主要投资人出资额、出资比例如下：
    
    单位：万元
    
      序号                  名称                    出资额    出资比例（%）
       1    河南富港投资控股有限公司                   3,000           40
       2    建信（北京）投资基金管理有限责任公司       3,000           40
       3    郑州航空港兴港投资集团有限公司             1,500           20
    
    
    股权架构：中国建设银行股份 合肥兴泰金融控股（集 河南省财政厅 国家开发银行 郑州航空港经济综合实
    
                   有限公司           团）有限公司                                                 验区管理委员会
    
    
    67% 33% 100% 100% 100%
    
    建信信托有限责任公司 中原豫资投资控股集团 国开发展基金有限公司 郑州航空港兴港投资集
    
    有限公司 团有限公司
    
    100% 35.79% 29.82% 34.39%
    
    建信（北京）投资基金 河南富港投资控股有限
    
    管理有限责任公司 公司
    
    40% 40% 20%
    
    河南京港股权投资基金
    
    管理有限公司
    
    主要财务指标：经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，京港股权投资截至2019年12月31日总资产9,428.24万元、净资产9,332.94万元；2019年度营业收入881.63万元，净利润362.96万元。
    
    （六）本次交易前后京港基金合伙人出资情况
    
    单位：万元
    
                                                    变更前        变更后
      序          合伙人名称          合伙人
      号                               类型     认缴额   例出（资%比）认缴额  出（资%比）例
      1   河南农开产业基金投资有限    有限合      10,000    33.33   10,000      33.33
          责任公司                     伙人
      2   郑州航空港兴晟信资本管理    有限合       7,350    24.50    7,350      24.50
          有限公司                     伙人
      3   郑州创泰生物技术服务有限    有限合       7,350    24.50    7,350      24.50
          公司                         伙人
      4   河南中原联创投资基金管理    普通合        100     0.33     100       0.33
          有限公司                     伙人
      5   河南京港股权投资基金有限    普通合        100     0.33     100       0.33
          公司                         伙人
      6   北京金坛资本管理有限公司    普通合        100     0.33     100       0.33
    
    
    伙人
    
      7   河南太龙药业股份有限公司    有限合       4,000    13.33    5,000      16.66
                                       伙人
      8   郑州众生实业集团有限公司    有限合       1,000     3.33       --         --
                                       伙人
                      合  计                      30,000     100   30?000        100
    
    
    京港基金其他合伙人的情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于受让控股股东认缴出资份额暨关联交易的补充公告》（临2020-028号）。
    
    （七）合伙协议的主要条款
    
    1、出资方式：均为人民币现金出资。
    
    2、基金存续期限：七年，自成立日起计算。合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务合伙人可根据合伙企业的投资运营情况提出决定提前解散合伙企业的建议，并经合伙人大会表决通过，其他合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。
    
    3、投资范围：河南省内未上市的公司
    
    4、管理费：基金每年应向执行事务合伙人支付的管理费以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，每年按百分之二（2%）的年度管理费提取。
    
    5、管理和决策机制：京港基金设立投资决策委员会，对合伙企业的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策。投资决策委员会为京港基金唯一投资决策机构。
    
    投资决策委员会由6名委员组成，其中由执行事务合伙人提名1名、北京金坛资本管理有限公司提名2名，郑州创泰生物技术服务有限公司提名1名，河南农开产业基金投资有限责任公司提名1名，执行事务合伙人提名的外部专家1人；其委员人选由合伙人会议确定，调整需经合伙人大会同意方可通过。
    
    投资决策委员会的所有决策须经至少三分之二委员同意方可通过。
    
    投资决策委员会的职权包括：
    
    （1）审议决策京港基金的对外投资事项。包括：审议决策京港基金的对外投资、修改京港基金的投资协议及补充协议，审议决策与京港基金对外投资相关的其他协议，审议对京港基金投资项目的风险处置方案等；
    
    （2）审议决策京港基金已投项目退出事项；
    
    （3）对投资项目相关交易文件条款进行审核、修改，并对投资款项的发放先决条件进行审查；
    
    （4）就执行事务合伙人提交的涉及利益冲突、关联交易等事项进行表决或提出建议；
    
    （5）协议或合伙人大会授予的其他职权。
    
    6、盈利模式：收入来源于基金从投资中取得的投资收入，以及从投资中取得的分红、违约金、滞纳金和/或损害赔偿以及其他收入。
    
    7、收益分配：分配采取“先回本后分利”、“即退即分”的分配原则，具体分配顺序如下：
    
    （1）分配有限合伙人的本金；
    
    （2）分配普通合伙人的本金；
    
    （3）分配有限合伙人的门槛收益：至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；
    
    （4）分配普通合伙人的门槛收益：至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；
    
    （5）分配超额收益：如上述分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人；剩余百分之八十（80%）的超额收益按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配。
    
    8、退出方式：可通过如下方式退出被投资企业：
    
    （1）被投资企业股权/股份转让；
    
    （2）由被投资企业股东回购；
    
    （3）被投资企业清算；
    
    （4）其他符合法律法规及政策规定的方式。
    
    （八）投资项目和计划
    
    截至本公告披露日，京港基金主要完成了对郑州鸿运华宁生物医药有限公司的股权投资6,000万元、对郑州深蓝海生物医药科技有限公司的股权投资13,000万元。后期京港基金仍将致力于在生物医药产业方向进行投资。
    
    （九）转让价格的确定
    
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2020】37989号审计报告，截至2020年9月30日京港基金资产总额29,577.75万元（主要资产为货币资金及近半年内形成的长期股权投资），负债总额0.52万元，所有者权益合计29,577.23万元。众生集团持有的京港基金3.33%财产份额对应的所有者权益价值为984.92万元，经双方协商，公司拟以1,000.00万元收购该部分财产份额。
    
    （十）其他
    
    1、公司未提名京港基金投资决策委员会委员，不参与京港基金的投资决策。
    
    2、普通合伙人郑州创泰生物技术服务有限公司与本公司签订《战略 合 作 框 架 协 议》，详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）发布的相关公告（公告编号：临2020-024号）；其他合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
    
    3、京港基金未直接或间接持有本公司股份，截至本公告披露日，京港基金持有本公司子公司郑州深蓝海生物医药科技有限公司20%的股权。
    
    四、协议的主要内容及履约安排
    
    本次财产份额转让协议尚未签署，拟签署协议的基本内容如下：
    
    （一）协议签署方
    
    转让方（协议“甲方”）：郑州众生实业集团有限公司
    
    受让方（协议“乙方”）：河南太龙药业股份有限公司
    
    （二）交易标的
    
    众生集团持有的京港基金3.33%的财产份额。
    
    （三）交易价格
    
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2020] 37989号），以2020年9月30日为审计基准日，京港基金的所有者权益账面金额为人民币29,577.23万元。
    
    交易双方商定，本协议项下京港基金3.33%的财产份额的转让价款为人民币1,000.00万元。
    
    （四）支付方式及期限
    
    本协议生效之日起10日内，乙方应以现金方式向甲方支付标的份额转让价款的70%，即人民币700万元；在完成本次交易交割后的5日内，乙方向甲方支付剩余标的份额转让价款。
    
    双方一致同意，在本协议约定交割日无法交付标的资产的，应自交割日之日起5个工作日内由甲方返还乙方已支付的标的份额转让价款，并同时按本协议成立时同期贷款市场报价利率向乙方支付自乙方实际支付款项之日起算的利息。
    
    （五）交付或过户时间安排
    
    本协议生效后，甲乙双方应促使目标企业办理完成标的份额的如下交付手续：（1）修改目标企业的《合伙协议》；（2）办理完毕关于标的份额转让交割涉及的一切必要工商变更登记手续。
    
    甲乙双方应尽其合理最大努力积极促使目标企业于2020年12月25日（称为“预计交割日”）前完成标的份额交割涉及的一切工商变更登记手续；甲乙双方可协商一致对预计交割日进行调整。
    
    自本协议项下标的份额交割过户至乙方名下之日起，乙方即享有标的份额项下的全部权益，合法享有和承担标的份额的一切权利和义务。
    
    （六）协议的生效条件及时间
    
    本协议自交易双方签字盖章后成立，经双方各自内部权力决策机构审议批准并签署本协议后生效。
    
    （七）违约责任
    
    任何一方未能履行其在本协议中所订立之具体义务或承诺，所做出的声明、保证失实或严重有误，则该方应被视为违约；任何一方承担违约责任后，除本协议被终止、撤销或者解除外，不免除其继续履行本协议的义务，守约方有权要求违约方继续履行或解除本协议；
    
    本协议生效后，如出现一方违约的情形，违约方应对守约方因履行本协议而导致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付的针对违约方的诉讼费用以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿；
    
    非因本协议双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
    
    （八）争议的解决方式
    
    与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，协议双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均应向原告管辖权的人民法院起诉。
    
    五、关联交易的目的以及对公司的影响
    
    （一）本次交易的目的
    
    近年来公司和控股股东共同投资、培育了优质的医药生物类资产，基于公司投资战略和产业发展规划的需要，为加强投资管理、提升管理效率，拟将控股股东持有的医药健康领域的投资向公司集中，以期取得更好的投资回报。
    
    京港基金致力于生物医药产业方向的股权投资，本次交易完成后，公司将持有其16.66%的财产份额，有利于依托基金管理人的专业投资经验获取投资回报，提升资金收益水平；同时发掘与公司主业相关的投资机会。
    
    （二）本次交易对公司的影响
    
    本次交易的资金来源为公司自有资金，不影响公司主营业务的正常开展；所取得的财产份额的持有目的为中长期投资，对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，未来随着投资项目的推进，将有助于提升公司投资收益水平；不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    
    六、本次关联交易履行的审议程序
    
    （一）公司董事会审计委员会确认意见：公司受让控股股东所持基金份额暨关联交易事项的交易定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。
    
    （二）公司独立董事意见：
    
    1、该事项在事前获公司全体独立董事的认可，并出具了事前认可意见：本次公司受让控股股东所持基金份额暨关联交易事项，有利于优化公司投资结构，获得投资回报，对公司正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将该议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。
    
    2、独立董事的独立意见：本次公司受让控股股东所持基金份额暨关联交易事项，系公司出于投资战略和产业发展规划的需要，为加强投资管理、提升管理效率，取得更好的投资回报；交易价格遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议关联交易时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意该项议案。
    
    （三）2020年11月30日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于收购控股股东所持河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）3.33%财产份额暨关联交易的议案》。关联董事赵健朝回避表决，非关联董事表决通过该议案。
    
    七、需要特别说明的历史关联交易情况
    
    从今年年初至披露日公司与众生集团进行的关联交易1次（不含本次），累计已发生的各类关联交易的总金额为0元，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于受让控股股东认缴出资份额暨关联交易公告》（临2020-025号），该笔关联交易涉及的财产份额已完成过户，公司已实缴出资，能够严格按照协议条款如期履约。
    
    八、风险揭示
    
        （一）本次交易尚需提交公司股东大会审议；
        （二）本次交易尚需进行工商变更登记及履行协会备案手续；
        （三）本次交易投资周期较长，受宏观经济、行业周期、投资标
    的运营状况等因素影响，存在投资收益无法达到预期的风险；
    
    
    （四）公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注所投资项目的经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
    
    公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    
    九、备查文件
    
    （一）公司第八届董事会第十一次会议决议；
    
    （二）公司董事会审计委员会关于公司第八届董事会第十一次会议相关审议事项的意见；
    
    （三）公司独立董事关于公司第八届董事会第十一会议相关审议事项的事前意见和独立意见。
    
    特此公告。
    
    河南太龙药业股份有限公司董事会
    
    2020年12月1日

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