圣农发展：关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书
来源：巨灵信息
2020-12-01 00:00:00
关于福建圣农发展股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路152号中山大厦A座25层 邮政编码：350003
电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008
网址：http://www.zenithlawyer.com
目 录
一、本次激励计划预留部分授予事项的批准与授权........................6
二、本次激励计划预留部分授予的相关事项..............................8
三、结论意见.......................................................11
福建至理律师事务所
关于福建圣农发展股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的
法律意见书
闽理非诉字〔2020〕第2019170-04号
致：福建圣农发展股份有限公司
根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称公司或圣农发展）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受圣农发展的委托，指派蒋浩、陈禄生律师（以下简称本所律师）作为专项法律顾问，为圣农发展2019年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）预留部分授予相关事项出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为圣农发展本次激励计划必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就圣农发展本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到圣农发展作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、圣农发展或其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6.本所律师同意圣农发展在为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但圣农发展作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供圣农发展为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
公司、圣农发展 指 福建圣农发展股份有限公司
本次激励计划、本激 指 福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划草案》 指 《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划
(草案)》
简称 指 特定含义
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司及其下属子
激励对象 指 公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员（不包括公司独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日，由公司董事会根据相关规定确定
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
自限制性股票首次授予股权登记之日起至激励对象获授的限
有效期 指 制性股票全部解除限售或回购注销之日止的期间，最长不超
过60个月
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
须满足的条件
《公司章程》 指 《福建圣农发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国、境内、 指 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
中国境内 政区、澳门特别行政区和台湾省）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 福建至理律师事务所
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
正 文
一、本次激励计划预留部分授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行了以下主要程序：
1.2019年11月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。作为激励对象的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；此外，因公司董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士为本次激励计划激励对象周红先生的近亲属1，故公司董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士在公司第五届董事会第十二次会议对与本次激励计划相关的议案进行审议表决时亦已回避表决。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
2.2019年11月21日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3.2019年12月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，在关联股东依法回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
1傅光明、傅芬芳是父女关系；周红是傅光明之妹傅小英的配偶，亦是傅芬芳的姑父。
4.根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020年1月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。作为激励对象的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决；公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。因公司拟实施2019年前三季度权益分派方案（每10股派发现金红利15元(含税)），本次激励计划限制性股票的首次授予价格由13.57元/股调整为12.07元/股；由于本次激励计划拟定的1名激励对象因离职失去激励资格，共涉及公司拟向其授予的限制性股票11,054股，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，调整后的首次授予激励对象人数由235人变更为234人，公司拟首次授予的限制性股票数量由4,915,900股变更为4,904,846股。根据公司第五届董事会第十四次会议决议，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司董事会确定2020年1月13日为首次授予日，向234名激励对象授予限制性
股票4,904,846股，调整后的授予价格为12.07元/股。
5.2020年1月13日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整本次激励计划的授予价格、激励对象名单和授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
6.根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，公司董事会确定2020年11月30日为预留部分授予日，向符合条件的32名激励对象授予限制性股票438,716股，授予价格为13.30元/股。
7.2020年11月30日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的预留部分限制性股票的授予安排相关事项进行了审核，并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留部分授予限制性股票等相关事宜已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。
二、本次激励计划预留部分授予的相关事项
(一)限制性股票的预留部分授予日
1.根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。2020年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票的预留部分授予日为2020年11月30日。
2.根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的预留部分授予日为交易日，该授予日是在公司股东大会审议通过本次激励计划后的12个月内，且不属于《激励计划草案》规定的不得进行限制性股票授予的下列期间：
(1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4)中国证监会及深交所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
本所律师认为，公司董事会确定的预留部分授予日符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的相关规定。
(二)本次授予预留部分限制性股票的授予条件
根据《管理办法》《激励计划草案》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。
2020年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经满足。同日，公司独立董事对公司向激励对象授予预留部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见。
2020年11月30日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对预留部分授予激励对象名单发表了核查意见，认为本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，公司监事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件均已成就。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字(2020)第361Z0127号《审计报告》、公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《福建圣农发展股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、公司第五届董事会第十九次会议决议、公司第五届监事会第十八次会议决议、公司独立董事出具的独立意见、公司在指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公开信息以及公司
的确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划规定的预
留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予预留部分限制
性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的
规定。
(三)本次授予预留部分限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格
1.授予对象及授予数量
(1)根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合条件的32名激励对象授予438,716股预留部分限制性股票。
(2)2020年11月30日，公司独立董事发表独立意见，认为本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(3)2020年11月30日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会同意向符合条件的32名激励对象授予438,716股预留部分限制性股票。
2.授予价格
(1)根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意本次预留部分限制性股票授予价格为13.30元/股。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：a.预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；b.预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
(2)2020年11月30日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会同意本次预留部分限制性股票授予价格为13.30元/股。
本所律师认为，本次授予预留部分限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留部分授予事项已取得了必要的批准与授权；本次激励计划的预留部分授予条件已经成就，公司董事会就本次激励计划预留部分授予确定的预留部分授予日、激励对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需就本次授予预留部分限制性股票依法办理授予登记手续并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蒋 浩
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的
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一、本次激励计划预留部分授予事项的批准与授权........................6
二、本次激励计划预留部分授予的相关事项..............................8
三、结论意见.......................................................11
福建至理律师事务所
关于福建圣农发展股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的
法律意见书
闽理非诉字〔2020〕第2019170-04号
致：福建圣农发展股份有限公司
根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称公司或圣农发展）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受圣农发展的委托，指派蒋浩、陈禄生律师（以下简称本所律师）作为专项法律顾问，为圣农发展2019年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）预留部分授予相关事项出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为圣农发展本次激励计划必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就圣农发展本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到圣农发展作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、圣农发展或其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6.本所律师同意圣农发展在为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但圣农发展作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供圣农发展为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
公司、圣农发展 指 福建圣农发展股份有限公司
本次激励计划、本激 指 福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划草案》 指 《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划
(草案)》
简称 指 特定含义
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司及其下属子
激励对象 指 公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员（不包括公司独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日，由公司董事会根据相关规定确定
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
自限制性股票首次授予股权登记之日起至激励对象获授的限
有效期 指 制性股票全部解除限售或回购注销之日止的期间，最长不超
过60个月
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
须满足的条件
《公司章程》 指 《福建圣农发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国、境内、 指 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
中国境内 政区、澳门特别行政区和台湾省）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 福建至理律师事务所
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
正 文
一、本次激励计划预留部分授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行了以下主要程序：
1.2019年11月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。作为激励对象的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；此外，因公司董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士为本次激励计划激励对象周红先生的近亲属1，故公司董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士在公司第五届董事会第十二次会议对与本次激励计划相关的议案进行审议表决时亦已回避表决。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
2.2019年11月21日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3.2019年12月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，在关联股东依法回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
1傅光明、傅芬芳是父女关系；周红是傅光明之妹傅小英的配偶，亦是傅芬芳的姑父。
4.根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020年1月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。作为激励对象的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决；公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。因公司拟实施2019年前三季度权益分派方案（每10股派发现金红利15元(含税)），本次激励计划限制性股票的首次授予价格由13.57元/股调整为12.07元/股；由于本次激励计划拟定的1名激励对象因离职失去激励资格，共涉及公司拟向其授予的限制性股票11,054股，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，调整后的首次授予激励对象人数由235人变更为234人，公司拟首次授予的限制性股票数量由4,915,900股变更为4,904,846股。根据公司第五届董事会第十四次会议决议，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司董事会确定2020年1月13日为首次授予日，向234名激励对象授予限制性
股票4,904,846股，调整后的授予价格为12.07元/股。
5.2020年1月13日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整本次激励计划的授予价格、激励对象名单和授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
6.根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，公司董事会确定2020年11月30日为预留部分授予日，向符合条件的32名激励对象授予限制性股票438,716股，授予价格为13.30元/股。
7.2020年11月30日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的预留部分限制性股票的授予安排相关事项进行了审核，并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留部分授予限制性股票等相关事宜已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。
二、本次激励计划预留部分授予的相关事项
(一)限制性股票的预留部分授予日
1.根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。2020年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票的预留部分授予日为2020年11月30日。
2.根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的预留部分授予日为交易日，该授予日是在公司股东大会审议通过本次激励计划后的12个月内，且不属于《激励计划草案》规定的不得进行限制性股票授予的下列期间：
(1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4)中国证监会及深交所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
本所律师认为，公司董事会确定的预留部分授予日符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的相关规定。
(二)本次授予预留部分限制性股票的授予条件
根据《管理办法》《激励计划草案》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。
2020年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经满足。同日，公司独立董事对公司向激励对象授予预留部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见。
2020年11月30日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对预留部分授予激励对象名单发表了核查意见，认为本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，公司监事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件均已成就。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字(2020)第361Z0127号《审计报告》、公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《福建圣农发展股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、公司第五届董事会第十九次会议决议、公司第五届监事会第十八次会议决议、公司独立董事出具的独立意见、公司在指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公开信息以及公司
的确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划规定的预
留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予预留部分限制
性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的
规定。
(三)本次授予预留部分限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格
1.授予对象及授予数量
(1)根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合条件的32名激励对象授予438,716股预留部分限制性股票。
(2)2020年11月30日，公司独立董事发表独立意见，认为本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(3)2020年11月30日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会同意向符合条件的32名激励对象授予438,716股预留部分限制性股票。
2.授予价格
(1)根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意本次预留部分限制性股票授予价格为13.30元/股。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：a.预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；b.预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
(2)2020年11月30日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会同意本次预留部分限制性股票授予价格为13.30元/股。
本所律师认为，本次授予预留部分限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留部分授予事项已取得了必要的批准与授权；本次激励计划的预留部分授予条件已经成就，公司董事会就本次激励计划预留部分授予确定的预留部分授予日、激励对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需就本次授予预留部分限制性股票依法办理授予登记手续并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蒋 浩
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
柏 涛
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