超讯通信：关于签订《智能停车项目服务协议》暨关联交易的公告

    证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2020-069
    
    超讯通信股份有限公司
    
    关于签订《智能停车项目服务协议》暨关联交易的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示：
    
    ? 公司拟与关联方上海畅停信息科技有限公司签订《智能停车项目服务协议》，协议预估金额为人民币6,200万元（具体以项目最终结算的金额为准），上述事项尚需提交股东大会审议。
    
    ? 本协议的签订不会对关联方形成较大依赖。
    
    ? 本协议所涉及金额为预估金额，具体以项目最终结算的金额为准。敬请广大投资者注意投资风险。
    
    一、关联交易概述
    
    根据超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，为进一步开拓物联网智慧城市业务，布局城市级智能停车市场，公司拟与关联方上海畅停信息科技有限公司（以下简称“畅停信息”）签订《智能停车项目服务协议》，约定由畅停信息负责该项目涉及设备的采购、维护、信息平台建设及营运。
    
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    
    公司于2020年11月30日召开第三届董事会第三十七次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于签订<智能停车项目服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事梁建华、万军、张俊回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东梁建华、万军将在股东大会对本议案回避表决。
    
    独立董事对此议案进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：
    
    公司因正常业务发展需要与关联方畅停信息签订《智能停车项目服务协议》，有利于规范公司日常关联交易事项，该关联交易遵循公允、合理的原则；在本议案的表决中，关联董事进行回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意本议案并同意将该议案提交股东大会审议。
    
    审计委员会委员梁建华对本议案回避表决的情况下，公司其他审计委员会委员对该事项发表意见如下：本次与关联方畅停信息签订《智能停车项目服务协议》符合公司业务发展需要，该关联交易按照“公允、公平、公正”的原则进行。同意本次签订《智能停车项目服务协议》的事项，并提交董事会审议。
    
    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
    
    公司不存在前次日常关联交易的预计情况。
    
    （三）本次日常关联交易预计金额和类别
    
    单位：万元
    
                                                本年年初至披   上年实   本次预计金
      关联                      关   未来12个    露日与关联人   际发生   额与上年实
      交易     关联交易内容    联  月内预计发  累计已发生的   合同金   际发生金额
      类别                      人  生合同金额    交易金额       额     差异较大的
                                                                            原因
             城市级智慧停车大
             数据平台及系统配
      向关   套软件、路内/公共  畅
      联人    车场/地下车库停   停                                      业务发展需
      采购   车工程设备及建设  信    6,200.00          28.86     0.00  要
     商品、  调试、立体车库建  息
      服务   设、信息监控中心
             及机房建设、运营
                  服务等
    
    
    二、关联方介绍和关联关系
    
    （一）关联方的基本情况
    
    企业名称：上海畅停信息科技有限公司
    
    性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    
    法定代表人：聂光义
    
    成立日期：2017年10月10日
    
    注册资本：1,200.4802万人民币
    
    住所：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路570号506、507、508、509室
    
    主要股东：聂光义（持股比例41.48%）、上海信赢科经贸发展有限公司（持股比例37.82%）、红樟股权投资基金管理（广州）有限公司（持股比例14.70%）、李豪（持股比例6.00%）
    
    主营业务：一般项目：信息科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，停车场服务，物联网应用服务，物联网技术服务，物联网技术研发，互联网数据服务，人工智能应用软件开发，数据处理和存储支持服务，软件外包服务，软件开发，会议及展览服务，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，网络与信息安全软件开发，云平台服务，云基础设施服务，云软件服务，电子商务（不得从事金融业务），物联网设备、移动终端设备、新能源汽车生产测试设备、互联网设备、电子元器件与机电组件设备、计算机软硬件及辅助设备、文化办公用品、电子专用设备、安防设备、移动通信设备、云计算设备、电子产品、金属制品、网络设备、电力电子元器件、新能源汽车换电设施、数字视频监控系统的销售，装卸搬运，物业管理，电气设备安装，网络工程，企业形象策划，企业管理咨询，自有设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    
    最近一个会计年度经审计的主要财务数据：
    
    单位：元
    
                 主要财务数据                    2019年12月31日/2019年度
                    总资产                                           9,286,042.73
                    净资产                                          -8,150,151.66
                 主营业务收入                                        4,462,083.15
                    净利润                                         -15,357,857.94
    
    
    （二）与上市公司的关联关系
    
    孟繁鼎先生持有控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）10%以上股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条（三）、第十条（五）第十一条（二）的规定，过去12个月内由孟繁鼎先生实际控制的上海畅停信息科技有限公司为上市公司的关联法人。
    
    （三）畅停信息依法存续，经营状况正常，具备持续经营和服务的履约能力。
    
    三、关联交易协议的主要内容及定价政策
    
    （一）协议的主要内容
    
    甲方：超讯通信股份有限公司
    
    乙方：上海畅停信息科技有限公司
    
    一、总则
    
    智能停车是智慧城市非常重要的组成部分，甲方已拥有智慧城市良好的市场影响和竞争力。此次依靠乙方的客户、市场资源、技术实力和甲方的上市公司背景实力，甲方取得了瓮安县城市智能化停车建设项目的承包资格，甲乙双方同意该项目由乙方负责具体实施，且甲方从该项目获取的利润不低于项目金额的11%。
    
    二、主要内容
    
    1、服务项目名称：瓮安县城市智能化停车建设项目。
    
    2、服务内容：城市级智慧停车大数据平台及系统配套软件、路内/公共车场/地下车库停车工程设备及建设调试、立体车库建设、信息监控中心及机房建设、运营服务等。
    
    3、服务范围：瓮安县城内42处公共停车场进行提升改造，其中对地面1,309个停车位安装智能化信息（收费）系统1,309套,新增设智能立体停车库车位210个，地下人防工程改造增加停车位5,951个。具体实施数量以最终的施工图及工程量清单为准。
    
    三、协议金额和结算方式
    
    1、本项目服务金额预估人民币6,200万元（具体以项目最终结算的金额为准）。
    
    2、按照公允合理原则，双方协商确定如下结算方式：
    
    （1）甲方收到项目业主方支付的30%预付款时，甲方扣除710万元后剩余部分支付给乙方作为项目实施款项。
    
    （2）在上述第（1）条完成后，甲方每收到业主方支付的进度款时，收取该进度款的1%后，剩余部分支付给乙方作为项目实施款项。
    
    四、双方权利和义务
    
    1、甲方在扣除本协议约定的项目利润后2个工作日内将剩余款项支付给乙方。
    
    2、乙方应定期进行必要的项目进展情况汇报，确保项目保质保量按期完成。
    
    3、乙方同意由其独自承担因项目建设方案不被业主方认可，以及项目建设不达标或项目建设质量不符合业主方要求带来的风险和损失。
    
    五、违约责任和解决方式
    
    1、本协议生效后，甲乙双方应严格履约，任一方违反协议约定，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担由此给守约方造成的全部经济损失。
    
    2、协议履行中产生的争议由双方协商解决，协商不成的双方有权向所在地人民法院提起诉讼依法解决。
    
    六、协议份数、生效及周期
    
    本协议一式肆份，由甲乙双方各执贰份，协议经甲乙双方签字盖章且甲方履行完毕相应审批程序之日起生效，有效期一年或至本项目实际完成之日止。
    
    （二）定价政策
    
    公司与畅停信息本次关联交易定价原则为综合考虑畅停信息相关产品与服务的市场竞争力及质量水平，以合理的构成价格作为定价依据按照公允合理原则经双方协商确定。
    
    四、关联交易目的和对公司的影响
    
    公司已深度布局物联网行业，当前正在不断开拓物联网智慧城市业务。关联方畅停信息自成立以来一直专注于智能停车业务，其提供的智能停车产品和服务具有独特的专业优势。智能停车是智慧城市建设的一个重要环节，本次公司依靠畅停信息的客户及市场资源取得了瓮安县城市智能化停车建设项目，基于平等互利、合作共赢原则，公司拟与其签订《智能停车项目服务协议》，将有利于公司快速嵌入智能停车业务市场，完善智慧城市建设解决方案，提升公司在智慧城市建设方面的核心竞争力。
    
    公司与畅停信息的关联交易定价遵循公平合理原则，维护了交易双方的利益，不会损害公司及中小股东的利益。目前该项业务尚处于拓展期，占公司整体业务比例较小，不会影响公司的独立性，不存在严重依赖该类关联交易的情形。
    
    特此公告。
    
    超讯通信股份有限公司董事会
    
    2020年11月30日

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