协创数据：独立董事关于第二届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见
来源：巨灵信息
2020-11-27 00:00:00
协创数据技术股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第十二次会议文件，基于个人独立客观判断，现就公司第二届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如下的独立意见：
一、关于《关于<协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
1、《协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“股票期权激励计划”）的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
3、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、《协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、董事会审议本议案时，作为激励对象的董事潘文俊、陈亚伟已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决、由非关联董事表决。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助计划或安排。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次股票期权激励计划具有可行性，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件规定的成为股票期权激励对象的条件。
因此，我们同意公司实行本次股票期权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
二、关于《协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见
本次股票期权激励计划考核为两个层面，分别为公司层面业绩考核以及个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，本次股票期权激励计划以2019年的营业收入为基数，2020年、2021年、2022年的营业收入分别比上期增长20%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人的行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
基于独立判断，我们认为公司2020年股票期权激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
董事会审议本议案时，作为激励对象的董事潘文俊、陈亚伟已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决、由非关联董事表决。
因此，我们同意将《协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会审议。
三、关于公司《关于更换会计师事务所的议案》的独立意见
经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2020年度审计工作的要求。本次拟更换会计师事务所事项符合公司业务发展需要，是基于公司实际发展的合理变更。本次变更会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
因此，我们同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的独立意见
本次使用募集资金向全资子公司增资，是出于募投项目实施建设需要，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）》等有关法律法规的规定，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
因此，我们同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（以下无正文，为签字页）（此页无正文，为《协创数据技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见》之签字页）
阎 磊：__________________
日 期：__2020年11月26日
（此页无正文，为《协创数据技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
二次会议审议相关事项的独立意见》之签字页）
姜志刚：__________________
日 期：2020年11月26日__
（此页无正文，为《协创数据技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
二次会议审议相关事项的独立意见》之签字页）
丁海芳：__________________
日 期：_2020年11月26日
关于第二届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第十二次会议文件，基于个人独立客观判断，现就公司第二届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如下的独立意见：
一、关于《关于<协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
1、《协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“股票期权激励计划”）的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
3、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、《协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、董事会审议本议案时，作为激励对象的董事潘文俊、陈亚伟已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决、由非关联董事表决。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助计划或安排。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次股票期权激励计划具有可行性，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件规定的成为股票期权激励对象的条件。
因此，我们同意公司实行本次股票期权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
二、关于《协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见
本次股票期权激励计划考核为两个层面，分别为公司层面业绩考核以及个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，本次股票期权激励计划以2019年的营业收入为基数，2020年、2021年、2022年的营业收入分别比上期增长20%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人的行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
基于独立判断，我们认为公司2020年股票期权激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
董事会审议本议案时，作为激励对象的董事潘文俊、陈亚伟已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决、由非关联董事表决。
因此，我们同意将《协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会审议。
三、关于公司《关于更换会计师事务所的议案》的独立意见
经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2020年度审计工作的要求。本次拟更换会计师事务所事项符合公司业务发展需要，是基于公司实际发展的合理变更。本次变更会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
因此，我们同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的独立意见
本次使用募集资金向全资子公司增资，是出于募投项目实施建设需要，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）》等有关法律法规的规定，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
因此，我们同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（以下无正文，为签字页）（此页无正文，为《协创数据技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见》之签字页）
阎 磊：__________________
日 期：__2020年11月26日
（此页无正文，为《协创数据技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
二次会议审议相关事项的独立意见》之签字页）
姜志刚：__________________
日 期：2020年11月26日__
（此页无正文，为《协创数据技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
二次会议审议相关事项的独立意见》之签字页）
丁海芳：__________________
日 期：_2020年11月26日
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