协创数据：关于公司2020年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
来源：巨灵信息
2020-11-27 00:00:00
关于
协创数据技术股份有限公司
2020年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路 6001号 太平金融大厦11-12层 邮政编码：518017
电话(Tel.)：（86755）88265288 传真(Fax.)：（86755）88265537
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11-12/F., TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, ShenZhen, China
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关于
协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
信达励字[2020]第081号
致：协创数据技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或“协创数据”）的委托，担任公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划出具法律意见书。
法律意见书
目录
第一节 释义................................................................................................................. 3
第二节 律师声明......................................................................................................... 4
第三节 法律意见书正文............................................................................................. 5
一、本激励计划的主体资格................................................................................. 5
二、本激励计划的主要内容................................................................................. 6
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序................................................... 15
四、股权激励对象的确定................................................................................... 16
五、本激励计划涉及的信息披露....................................................................... 16
六、公司未为激励对象提供财务资助............................................................... 16
七、不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形......................................................................................................................... 17
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况... 17
九、其他需要说明的事项................................................................................... 18
十、结论性意见................................................................................................... 18
法律意见书
第一节 释 义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
简称/指代 全称/释义
公司、协创数据 指 协创数据技术股份有限公司
本激励计划 指 协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》指 《协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》
《激励计划（草案）》指 《协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核
管理办法》
法律意见书 指 《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司2020年股
票期权激励计划（草案）的法律意见书》
激励对象 指 按照《激励计划（草案）》获授股票期权的人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权 指 买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也
有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务
交易日 指 深圳证券交易所挂牌股票可正常交易的日子
授权日 指 在满足本激励计划规定的授予条件后，公司向激励对象授予股票
期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日与股票期权首个可行权日之间的期间
行权 指 激励对象根据《激励计划（草案）》在规定的期间内以预先确定
的价格和条件认购公司定向发行之股票的行为
可行权日 指 激励对象可行权的日期
行权价格 指 激励对象行使股票期权认购公司定向发行之股票的价格
有效期 指 从股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销为止的时间
段
股本总额 指 指公司股东大会拟审议批准本激励计划时公司已发行的股本总额
20,655.7782万股。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《协创数据技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
元 指 中华人民共和国法定货币单位，即人民币元
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第二节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，非经信达及信达律师书面同意，不得被用于其他任何目的。
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第三节 法律意见书正文
一、本激励计划的主体资格
(一) 公司依法设立并有效存续
根据公司现持有的《营业执照》《公司章程》以及信达律师在国家企业信用信息公示系统上查询到的信息，截至本法律意见书出具日，公司持有深圳市市场和质量监督管理委员会核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007798542523）；住所为深圳市福田区深南大道耀华创建大厦1座12层1209号房；法定代表人为耿四化；注册资本为人民币20,655.78万元；经营期限为永续经营；经营范围为从事物联网信息技术支持、管理、数据处理的技术服务；提供物联网智能终端、数据存储设备、智能音频、智能摄像模组、光学器件、智能照明、汽车电子、自动化控制、移动通讯及网络产品的技术开发、生产、销售及批发、进出口和相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；货物及技术进出口（不含分销、国家专营、专控商品）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；从事计算机软硬件的研发、生产、销售及相关技术服务；计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务，信息服务业务；国内因特网虚拟专用业务、因特网数据中心业务、数据处理业务；通讯网络工程施工、设备安装、网络维护。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。
公司系于2016年10月由协创数据技术有限公司以整体变更方式发起设立的股份公司。经中国证监会“证监许可[2020]1089号”《关于核准协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行不超过51,639,446股新股。公司已于2020年7月27日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“协创数据”，股票代码“300857”。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，没有出现法律、法规及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形。
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(二) 公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：广会审字[2020]）G18032180180号）及公司的书面确认并经信达律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
2020年11月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了包括《关于<协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划有关的相关议案。信达律师对《激励计划（草案）》规定的内容是否符合《管理办法》相关规定进行了逐项核查，具体如下：
(一) 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是支持公司发展，维护股东利益，促进业绩提升和战略落实，完善公司薪酬激励体系，对公司高级管理如人愿、关键管理和骨干员工形成有效激励。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励的目的”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
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(二) 激励对象的确定原则和范围
根据《激励计划（草案）》，公司对激励对象的确定原则和范围进行了规定，明确了本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本涉及的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工（含控股子公司），总计68人（不包含预留授予的激励对象）。授予的对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，并在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象的确定依据和范围”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第八条关于激励对象资格的规定。
(三) 本激励计划拟授予的权益基本情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象行权所获股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予总计 500.00 万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额的2.42%；其中首次授予405.40万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额的1.96%，占本次股票期权数量总额的81.08%；预留94.60万份股票期权，占本次计划公告时公司股本总额的0.46%，占本次股票期权数量总额的 18.92%。预留期权将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确激励对象，激励对象的确定标准参照本计划授予的标准确定，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。
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经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“拟授予的权益数量、所涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
(四) 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为39.40元/份，取下述价格中的较高者：
（1） 本次计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价36.85元；
（2） 本次计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价39.20元；
（3） 本次计划草案公布前60个交易日内的公司股票交易均价39.40元。
2、预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1） 预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2） 预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股票期权的行权价格或行权价格的确定方法”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第二十九条的规定。
(五) 激励对象获授的股票期权的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 授予股票期权的 占本次授予股票 占本计划公
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数量（万份） 期权总数的比例 告日公司总
股本的比例
1 潘文俊 总经理、董事 160.00 32.00% 0.77%
2 易 洲 副总经理 118.00 23.60% 0.57%
3 陈礼平 副总经理 30.00 6.00% 0.15%
4 吴春兰 副总经理、财务 20.00 4.00% 0.10%
总监
5 甘 杏 副总经理、董事 15.00 3.00% 0.07%
会秘书
6 陈亚伟 董事 10.00 2.00% 0.05%
董事会认为应当激励的其他人员 52.40 10.48% 0.25%
（合计62人）
首次授予合计 405.40 81.08% 1.96%
预留部分 94.60 18.92% 0.46%
合计 500.00 100.00% 2.42%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
公司本激励计划所涉及的股票期权总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过公司股本总额的1%。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比”进行了规定，符合《管理办法》第九第（四）项的规定。
(六) 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
《激励计划（草案）》明确规定了激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期：
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次股票期权授权日起48个月。
2、授权日
本计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次计划，根据
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《激励办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内，对符合条件的首次授
予的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为自股票期权授权日起的12个月。
4、可行权日
本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
5、行权安排
激励对象自等待期满后，可在可行权日按照如下比例分期行权：
（1）本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：行权安排 行权期间 行权比例
第一个行 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月 30%
权期 内的最后一个交易日当日止
第二个行 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月 30%
权期 内的最后一个交易日当日止
第三个行 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月 40%
权期 内的最后一个交易日当日止
（2）预留部分的股票期权行权计划安排如下：行权安排 行权期间 行权比例
第一个行 自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至预留部分授权日 50%
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权期 起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预留部分授权日 50%
权期 起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
6、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守前述规定。
（2） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将负责收回其所得收益。
（3） 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(七) 激励对象获授权益、行使权益的条件
《激励计划（草案）》明确了激励对象获授权益、行使权益的条件：
1、 股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
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（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的下列情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条规定的下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、 股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形。
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形。
（3）公司业绩考核要求
①首次授予的股票期权各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2019年度公司营业收入为基数，2020年度营业收入增长不低于20%；
第二个行权期 以2020年度公司营业收入为基数，2021年度营业收入增长不低于20%；
第三个行权期 以2021年度公司营业收入为基数，2022年度营业收入增长不低于20%；
②若预留部分在2020年度授予完成，则预留部分的行权安排及公司业绩考核与首次授予一致；若预留部分在2021年度授予完成，则预留部分的股票期权行权考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，本计划预留授予的股票期权的行权安排及公司业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
预留授予的股票期权 以2020年度公司营业收入为基数，2021年度营业收入增长不低于20%
第一个行权期
预留授予的股票期权 以2021年度公司营业收入为基数，2022年度营业收入增长不低于20%
第二个行权期
③根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：
A 考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%；
B 考核年度公司层面业绩考核目标实现90%（含90%）-100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为100%；
C 考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-90%（不含90%），则当期待行权部分的实际行权比例为85%；
D 考核年度公司层面业绩考核目标实现70%（含70%）-85%（不含85%），则当期待行权部分的实际行权比例为60%。
其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权，由公司注销不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。
（4）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为S/A/B/C/D共五
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档，相对应的行权比例如下：
对应档级 出色（S） 优良（A） 一般（B） 需改进（C） 差（D）
行权比例 100% 100% 85% 60% 0%
若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象只有在上一年度考核中被评为“A”或者“S”，才能在当期按照计划数的100%行权；被评为“B”级的只能按照计划数的85%行权；被评为“C”级的只能按照计划数的60%行权；被评为“D”级的，股票期权不得行权。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象获授权益、行使权益的条件”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的规定。
(八) 本激励计划的其他规定
1、《激励计划（草案）》已就公司本次激励计划的股票期权的实施程序进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第三十七条、第四十四条的规定。
2、《激励计划（草案）》已就公司本次激励计划的股票期权的调整方法和程序作了规定，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
3、《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的股票期权的会计处理相关规定，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
4、《激励计划（草案）》已就本次激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第四十四条、第五十条、第五十一条的规定。
5、《激励计划（草案）》规定了公司发生异动、激励对象个人情况发生变化时处理规则，明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职
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务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第
九条第（十二）项的规定。
6、《激励计划（草案）》规定了公司与激励对象的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
7、《激励计划（草案）》已就公司与激励对象各自的有关权利义务进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第二十一条的规定。
信达认为，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施股票期权激励计划，协创数据已履行的程序如下：
(一) 公司第二届董事会薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》；
(二) 2020年11月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案；
(三) 2020年11月26日，公司独立董事已对《激励对象（草案）》所涉事项发表了独立意见，认为有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益；
(四) 2020年11月26日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。《激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后方可实施。
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四、股权激励对象的确定
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况而确定。本激励计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工（含控股子公司）（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
根据《股票激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本股权激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条第一款、第三十四条、第三十七条以及其他相关法律法规的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露
经核查，协创数据在第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《激励计划（草案）》及摘要等议案之日起2个交易日内，将公告相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股权激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》第三十七条、第五十四条、第五十六条的规定。公司需随着本激励计划的进展，按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
法律意见书
根据公司的书面确认，公司及其下属子公司按照《管理办法》的规定，没有以后亦不会采取任何方式为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，信达律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
(一) 独立董事及监事会对本激励计划发表意见
公司独立董事及监事会已就《股权激励计划（草案）》所涉事宜发表意见，认为公司实行本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
(二) 本激励计划的程序
如本法律意见书“三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序”所述，本激励计划已履行的程序符合《管理办法》的有关规定，上述程序将保证股权激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况
经核查公司激励对象名单，潘文俊、陈亚伟2名激励对象系公司董事，其他激励对象与公司董事均不存在关联关系。上述 2 名董事在公司董事会审议通过《激励计划（草案）》时已回避表决。
据此，信达律师认为，作为激励对象的2名董事或在在公司董事会审议通过《激励计划（草案）》时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
法律意见书
九、其他需要说明的事项
根据公司说明并经信达律师适当核查，本激励计划没有其他需要说明的重大事项。
十、结论性意见
综上所述，信达律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格，《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；公司就本激励计划已履行及拟定履行的程序符合《管理办法》的规定；公司已就本激励计划的履行必要的信息披露程序，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；公司独立董事、监事会已发表意见确认本激励计划有利于公司发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形；本激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事需要回避表决的情形。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司2020年股票期
权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 炯 王利国
朱艳婷
2020年11月26日
协创数据技术股份有限公司
2020年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路 6001号 太平金融大厦11-12层 邮政编码：518017
电话(Tel.)：（86755）88265288 传真(Fax.)：（86755）88265537
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11-12/F., TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, ShenZhen, China
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关于
协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
信达励字[2020]第081号
致：协创数据技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或“协创数据”）的委托，担任公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划出具法律意见书。
法律意见书
目录
第一节 释义................................................................................................................. 3
第二节 律师声明......................................................................................................... 4
第三节 法律意见书正文............................................................................................. 5
一、本激励计划的主体资格................................................................................. 5
二、本激励计划的主要内容................................................................................. 6
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序................................................... 15
四、股权激励对象的确定................................................................................... 16
五、本激励计划涉及的信息披露....................................................................... 16
六、公司未为激励对象提供财务资助............................................................... 16
七、不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形......................................................................................................................... 17
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况... 17
九、其他需要说明的事项................................................................................... 18
十、结论性意见................................................................................................... 18
法律意见书
第一节 释 义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
简称/指代 全称/释义
公司、协创数据 指 协创数据技术股份有限公司
本激励计划 指 协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》指 《协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》
《激励计划（草案）》指 《协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核
管理办法》
法律意见书 指 《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司2020年股
票期权激励计划（草案）的法律意见书》
激励对象 指 按照《激励计划（草案）》获授股票期权的人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权 指 买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也
有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务
交易日 指 深圳证券交易所挂牌股票可正常交易的日子
授权日 指 在满足本激励计划规定的授予条件后，公司向激励对象授予股票
期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日与股票期权首个可行权日之间的期间
行权 指 激励对象根据《激励计划（草案）》在规定的期间内以预先确定
的价格和条件认购公司定向发行之股票的行为
可行权日 指 激励对象可行权的日期
行权价格 指 激励对象行使股票期权认购公司定向发行之股票的价格
有效期 指 从股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销为止的时间
段
股本总额 指 指公司股东大会拟审议批准本激励计划时公司已发行的股本总额
20,655.7782万股。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《协创数据技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
元 指 中华人民共和国法定货币单位，即人民币元
法律意见书
第二节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，非经信达及信达律师书面同意，不得被用于其他任何目的。
法律意见书
第三节 法律意见书正文
一、本激励计划的主体资格
(一) 公司依法设立并有效存续
根据公司现持有的《营业执照》《公司章程》以及信达律师在国家企业信用信息公示系统上查询到的信息，截至本法律意见书出具日，公司持有深圳市市场和质量监督管理委员会核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007798542523）；住所为深圳市福田区深南大道耀华创建大厦1座12层1209号房；法定代表人为耿四化；注册资本为人民币20,655.78万元；经营期限为永续经营；经营范围为从事物联网信息技术支持、管理、数据处理的技术服务；提供物联网智能终端、数据存储设备、智能音频、智能摄像模组、光学器件、智能照明、汽车电子、自动化控制、移动通讯及网络产品的技术开发、生产、销售及批发、进出口和相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；货物及技术进出口（不含分销、国家专营、专控商品）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；从事计算机软硬件的研发、生产、销售及相关技术服务；计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务，信息服务业务；国内因特网虚拟专用业务、因特网数据中心业务、数据处理业务；通讯网络工程施工、设备安装、网络维护。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。
公司系于2016年10月由协创数据技术有限公司以整体变更方式发起设立的股份公司。经中国证监会“证监许可[2020]1089号”《关于核准协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行不超过51,639,446股新股。公司已于2020年7月27日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“协创数据”，股票代码“300857”。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，没有出现法律、法规及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形。
法律意见书
(二) 公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：广会审字[2020]）G18032180180号）及公司的书面确认并经信达律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
2020年11月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了包括《关于<协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划有关的相关议案。信达律师对《激励计划（草案）》规定的内容是否符合《管理办法》相关规定进行了逐项核查，具体如下：
(一) 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是支持公司发展，维护股东利益，促进业绩提升和战略落实，完善公司薪酬激励体系，对公司高级管理如人愿、关键管理和骨干员工形成有效激励。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励的目的”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
法律意见书
(二) 激励对象的确定原则和范围
根据《激励计划（草案）》，公司对激励对象的确定原则和范围进行了规定，明确了本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本涉及的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工（含控股子公司），总计68人（不包含预留授予的激励对象）。授予的对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，并在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象的确定依据和范围”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第八条关于激励对象资格的规定。
(三) 本激励计划拟授予的权益基本情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象行权所获股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予总计 500.00 万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额的2.42%；其中首次授予405.40万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额的1.96%，占本次股票期权数量总额的81.08%；预留94.60万份股票期权，占本次计划公告时公司股本总额的0.46%，占本次股票期权数量总额的 18.92%。预留期权将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确激励对象，激励对象的确定标准参照本计划授予的标准确定，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。
法律意见书
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“拟授予的权益数量、所涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
(四) 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为39.40元/份，取下述价格中的较高者：
（1） 本次计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价36.85元；
（2） 本次计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价39.20元；
（3） 本次计划草案公布前60个交易日内的公司股票交易均价39.40元。
2、预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1） 预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2） 预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股票期权的行权价格或行权价格的确定方法”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第二十九条的规定。
(五) 激励对象获授的股票期权的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 授予股票期权的 占本次授予股票 占本计划公
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数量（万份） 期权总数的比例 告日公司总
股本的比例
1 潘文俊 总经理、董事 160.00 32.00% 0.77%
2 易 洲 副总经理 118.00 23.60% 0.57%
3 陈礼平 副总经理 30.00 6.00% 0.15%
4 吴春兰 副总经理、财务 20.00 4.00% 0.10%
总监
5 甘 杏 副总经理、董事 15.00 3.00% 0.07%
会秘书
6 陈亚伟 董事 10.00 2.00% 0.05%
董事会认为应当激励的其他人员 52.40 10.48% 0.25%
（合计62人）
首次授予合计 405.40 81.08% 1.96%
预留部分 94.60 18.92% 0.46%
合计 500.00 100.00% 2.42%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
公司本激励计划所涉及的股票期权总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过公司股本总额的1%。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比”进行了规定，符合《管理办法》第九第（四）项的规定。
(六) 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
《激励计划（草案）》明确规定了激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期：
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次股票期权授权日起48个月。
2、授权日
本计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次计划，根据
法律意见书
《激励办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内，对符合条件的首次授
予的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为自股票期权授权日起的12个月。
4、可行权日
本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
5、行权安排
激励对象自等待期满后，可在可行权日按照如下比例分期行权：
（1）本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：行权安排 行权期间 行权比例
第一个行 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月 30%
权期 内的最后一个交易日当日止
第二个行 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月 30%
权期 内的最后一个交易日当日止
第三个行 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月 40%
权期 内的最后一个交易日当日止
（2）预留部分的股票期权行权计划安排如下：行权安排 行权期间 行权比例
第一个行 自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至预留部分授权日 50%
法律意见书
权期 起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预留部分授权日 50%
权期 起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
6、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守前述规定。
（2） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将负责收回其所得收益。
（3） 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(七) 激励对象获授权益、行使权益的条件
《激励计划（草案）》明确了激励对象获授权益、行使权益的条件：
1、 股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
法律意见书
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的下列情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条规定的下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、 股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形。
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形。
（3）公司业绩考核要求
①首次授予的股票期权各年度公司业绩考核目标如下表所示：
法律意见书
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2019年度公司营业收入为基数，2020年度营业收入增长不低于20%；
第二个行权期 以2020年度公司营业收入为基数，2021年度营业收入增长不低于20%；
第三个行权期 以2021年度公司营业收入为基数，2022年度营业收入增长不低于20%；
②若预留部分在2020年度授予完成，则预留部分的行权安排及公司业绩考核与首次授予一致；若预留部分在2021年度授予完成，则预留部分的股票期权行权考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，本计划预留授予的股票期权的行权安排及公司业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
预留授予的股票期权 以2020年度公司营业收入为基数，2021年度营业收入增长不低于20%
第一个行权期
预留授予的股票期权 以2021年度公司营业收入为基数，2022年度营业收入增长不低于20%
第二个行权期
③根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：
A 考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%；
B 考核年度公司层面业绩考核目标实现90%（含90%）-100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为100%；
C 考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-90%（不含90%），则当期待行权部分的实际行权比例为85%；
D 考核年度公司层面业绩考核目标实现70%（含70%）-85%（不含85%），则当期待行权部分的实际行权比例为60%。
其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权，由公司注销不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。
（4）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为S/A/B/C/D共五
法律意见书
档，相对应的行权比例如下：
对应档级 出色（S） 优良（A） 一般（B） 需改进（C） 差（D）
行权比例 100% 100% 85% 60% 0%
若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象只有在上一年度考核中被评为“A”或者“S”，才能在当期按照计划数的100%行权；被评为“B”级的只能按照计划数的85%行权；被评为“C”级的只能按照计划数的60%行权；被评为“D”级的，股票期权不得行权。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象获授权益、行使权益的条件”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的规定。
(八) 本激励计划的其他规定
1、《激励计划（草案）》已就公司本次激励计划的股票期权的实施程序进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第三十七条、第四十四条的规定。
2、《激励计划（草案）》已就公司本次激励计划的股票期权的调整方法和程序作了规定，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
3、《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的股票期权的会计处理相关规定，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
4、《激励计划（草案）》已就本次激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第四十四条、第五十条、第五十一条的规定。
5、《激励计划（草案）》规定了公司发生异动、激励对象个人情况发生变化时处理规则，明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职
法律意见书
务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第
九条第（十二）项的规定。
6、《激励计划（草案）》规定了公司与激励对象的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
7、《激励计划（草案）》已就公司与激励对象各自的有关权利义务进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第二十一条的规定。
信达认为，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施股票期权激励计划，协创数据已履行的程序如下：
(一) 公司第二届董事会薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》；
(二) 2020年11月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案；
(三) 2020年11月26日，公司独立董事已对《激励对象（草案）》所涉事项发表了独立意见，认为有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益；
(四) 2020年11月26日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。《激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后方可实施。
法律意见书
四、股权激励对象的确定
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况而确定。本激励计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工（含控股子公司）（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
根据《股票激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本股权激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条第一款、第三十四条、第三十七条以及其他相关法律法规的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露
经核查，协创数据在第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《激励计划（草案）》及摘要等议案之日起2个交易日内，将公告相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股权激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》第三十七条、第五十四条、第五十六条的规定。公司需随着本激励计划的进展，按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
法律意见书
根据公司的书面确认，公司及其下属子公司按照《管理办法》的规定，没有以后亦不会采取任何方式为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，信达律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
(一) 独立董事及监事会对本激励计划发表意见
公司独立董事及监事会已就《股权激励计划（草案）》所涉事宜发表意见，认为公司实行本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
(二) 本激励计划的程序
如本法律意见书“三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序”所述，本激励计划已履行的程序符合《管理办法》的有关规定，上述程序将保证股权激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况
经核查公司激励对象名单，潘文俊、陈亚伟2名激励对象系公司董事，其他激励对象与公司董事均不存在关联关系。上述 2 名董事在公司董事会审议通过《激励计划（草案）》时已回避表决。
据此，信达律师认为，作为激励对象的2名董事或在在公司董事会审议通过《激励计划（草案）》时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
法律意见书
九、其他需要说明的事项
根据公司说明并经信达律师适当核查，本激励计划没有其他需要说明的重大事项。
十、结论性意见
综上所述，信达律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格，《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；公司就本激励计划已履行及拟定履行的程序符合《管理办法》的规定；公司已就本激励计划的履行必要的信息披露程序，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；公司独立董事、监事会已发表意见确认本激励计划有利于公司发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形；本激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事需要回避表决的情形。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司2020年股票期
权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 炯 王利国
朱艳婷
2020年11月26日
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