云南城投：拟转让其持有的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权资产评估报告
来源：巨灵信息
2020-11-27 00:00:00
北 京 亚 超 资 产 评 估 有 限 公 司
B e i j i n g Y a C h a o A s s e t s A p p r a i s a l C o . , L t d .
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的
名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权
资产评估报告
北京亚超评报字（2020）第A171号
(共1册，第1册)
二零二零年十一月四日
公司地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2202 邮编：100036
电话：（010）51716863
资产评估报告目录
资产评估报告声明...........................................................................................................................1
资 产 评 估 报 告 摘 要 ...............................................................................................................3
资 产 评 估 报 告 正 文 ...............................................................................................................6
一、 绪言...............................................................................................................................6
二、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况6
三、 评估目的.....................................................................................................................13
四、 评估对象和评估范围.................................................................................................13
五、 价值类型.....................................................................................................................22
六、 评估基准日.................................................................................................................22
七、 评估依据.....................................................................................................................23
八、 评估方法.....................................................................................................................28
九、 评估程序实施过程和情况.........................................................................................38
十、 评估假设.....................................................................................................................40
十一、 评估结论.................................................................................................................43
十二、 特别事项说明.........................................................................................................46
十三、 资产评估报告使用限制说明.................................................................................50
十四、 资产评估报告日.....................................................................................................51
资 产 评 估 报 告 附 件 .............................................................................................................52
资产评估报告声明
本资产评估报告是本公司接受云南城投置业股份有限公司的委托，资产评估师根据中国资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。对本资产评估报告声明如下：
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行清查核实；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权
资 产 评 估报 告摘 要
北京亚超资产评估有限公司接受云南城投置业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和中国资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，执行必要的评估程序，对云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权事宜涉及的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司 70%股权价值在2019年12月31日市场价值进行了评估。
一、评估目的：
评估目的是为云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权事宜提供价值参考依据。
二、评估对象和评估范围
评估对象是名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权价值，评估范围是名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司申报经审计的全部资产和负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2019年12月31日。
五、评估方法：资产基础法、收益法。
六、评估结论
根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司股东全部权益评估价值为5,139.69 万元（大写：伍仟壹佰叁拾玖万陆仟玖佰元正），评估增值5,516.56万元，增值率1,463.78%。
云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权事宜涉及的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权价值，即5,139.69×70%=3,597.78万元（大写：叁仟伍佰玖拾柒万柒仟捌佰元正）。
本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估结论的影响。
七、评估结论有效期
评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即自2019年12月31日至2020年12月30日。
八、特别事项说明
根据名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司与云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司签订的《商业物业租赁管理合同》，名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司将淄博银泰城购物中心整租给云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司，整租租金由基础租金和抽成租金两部分构成，租赁期限为2018年7月1日至2028年6月30日。根据名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司与云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司签订的《补充协议》：“2022 年及租赁期限内后续年度租赁费用的组成、抽成比例由名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司和云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司根据商业管理市场平均水平并按照市场化原则再行确定”，由于名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司和云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司为关联方，且2022年及租赁期限内后续年度租赁费用的组成、抽成比例的不确定性，故，本次评估在2022年及以后年度现金流的预测时未考虑《商业物业租赁管理合同》及其补充协议中约定的事项对委估资产现金流产生的影响，而是直接根据购物中心实际与租户签订的租赁合同、综合物管服务合同等及其对应的成本费用来对委估资产的现金流进行预测。若评估报告出具后，名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司与云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司对2022年及以后年度租赁费用组成、抽成比例等进行了明确，报告使用者应关注相关条款对本次评估价值的影响，并相应的调整评估值或重新聘请评估机构进行评估。
提请报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的影响。其他特别事项及评估机构采取的措施详见本报告“十二、特别事项说明”部分。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情
况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权
资 产 评 估 报 告 正 文北京亚超评报字（2020）第A171号一、绪言
云南城投置业股份有限公司：
北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权事宜涉及的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司 70%股权在 2019年12月31日的市场价值进行了评估。委托人及被评估单位对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对评估对象在评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。
评估专业人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实，对被评估单位提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结论报告如下：
二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
(一)委托人概况
企业名称：云南城投置业股份有限公司；（简称“云南城投”或“委托人”）；
统一社会信用代码：915300002179235351；
类型：股份有限公司(上市)；
住所：云南省昆明市民航路869号融城金阶A座；
法定代表人：李家龙；
注册资本：160,568.6909万元；
成立日期：1997年4月21日；
营业期限：1999年9月10日至长期；
经营范围：房地产开发与经营；商品房销售；房屋租赁；基础设施建设投资；土地开发；项目投资与管理。
(二)被评估单位概况
1.营业执照登记情况
企业名称：名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司（简称“淄博银泰”或“被评估单位”）；
统一社会信用代码：91370300584546030G；
住所：淄博高新区鲁泰大道以北西六路以东(淄博名尚国际社区商业楼)；
注册资本：壹亿伍仟陆佰陆拾陆万元整；
类型：有限责任公司（中外合资）；
法定代表人：杜胜；
成立日期：2011年10月28日；
经营期限：2011年10月28日至2051年10月27日；
经营范围：商业项目的投资、规划、设计、及运营管理;受委托进行经营管理服务、营销策划;商业地产策划;商业信息技术开发应用服务;店铺招商与租赁;房屋租赁;商业地产中介;物业管理;代理国内外广告业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
2.历史沿革及股权结构情况
（1）公司设立（2011年10月）
淄博银泰成立于2011年10月28日，成立时的名称为名尚城市广场（淄博）商业管理有限公司（2012年12月20日名称变更为名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司），系淄博昂展地产有限公司（以下简称“淄博昂展”）的全资子公司。根据淄博科信会计师事务所有限责任公司2011年10月28日出具的《验资报告》（淄科信会师验字［2011］第1-014号）, 截至2011年10月28日，淄博银泰已收到淄博昂展缴纳的货币注册资本666万元，占注册资本的100%。设立时淄博银泰股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 淄博昂展地产有限公司 货币 666.00 666.00 100.00%
合计 666.00 666.00 100.00%
（2）第一次增加注册资本（2012年10月）
2012年8月15日，精英国际有限公司（以下简称“精英国际”）与淄博昂展签订《增资协议》，双方同意淄博银泰注册资本由666万元增加至15, 666万元，由精英国际岀资15,000万元，占注册资本的95. 75%。
2012年9月12日，淄博市商务局核发《关于同意精英国际有限公司增资并购内资企业名尚城市广场（淄博）商业管理有限公司的批复》（淄商务外资准字［2012］12号），同意精英国际出资15, 000万元增资并购淄博银泰，企业性质变更为中外合资企业。2012年9月12日，山东省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府淄［2012］0592号）。
此次增资后，淄博银泰的股权结构变更为：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 精英国际有限公司 货币 15,000.00 15,000.00 95.75%
2 淄博昂展地产有限公司 货币 666.00 666.00 4.25%
合计 15,666.00 15,666.00 100.00%
根据山东启新会计师事务所有限责任公司2012年9月26日出具的《验资报告》（启新验字[2012]第076号）、2012年12月20日出具《验资报告》（启新验字[2012]第103号），精英国际的出资已全部到位。
（3）第一次股权转让（2017年4月）
2017年4月17日，精英国际与云南城投签署《股权转让协议》，将所持有淄博银泰70%股权转让给云南城投。
此次转让后，淄博银泰的股权结构变更为：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 云南城投置业股份有限公司 货币 10,966.20 10,966.20 70.00%
2 淄博昂展地产有限公司 货币 666.00 666.00 4.25%
3 精英国际有限公司 货币 4,033.80 4,033.80 25.75%
合计 15,666.00 15,666.00 100.00%
3.项目概况
淄博银泰开发的项目为淄博银泰城（商业物业），淄博银泰城位于淄博高新区鲁泰大道9号，北跨青银高速直入桓台，东接柳泉路，西联世纪路，紧邻猪龙河景观带。淄博银泰城（商业物业）开发的业态包括购物中心和商铺，总建筑面积为258,047.72 ㎡，其中，可售面积为10,063.72 ㎡，自持面积为247,984.25 ㎡，截至评估基准日的未售面积为6,733.83 ㎡。
4.被评估单位近年资产负债和经营业绩
（1）资产负债及财务状况
资产负债及财务状况简表
金额单位：人民币万元
资产负债表项目 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31
流动资产 29,311.42 28,459.52 29,618.09
非流动资产 193,046.23 179,477.88 150,366.93
资产总额 222,357.65 207,937.39 179,985.03
流动负债 145,218.38 152,946.89 162,862.90
非流动负债 29,398.09 26,098.21 17,499.00
负债合计 174,616.46 179,045.10 180,361.90
股东权益 47,741.18 28,892.29 -376.87
利润表项目 2017年 2018年 2019年
营业收入 4,337.84 5,201.44 1,298.36
营业成本 2,619.32 2,653.52 285.19
营业利润 -36,147.02 -22,148.97 -37,866.32
利润总额 -35,851.77 -21,919.87 -37,557.23
净利润 -29,879.53 -18,848.89 -29,269.17
审计意见类型 无保留意见
审计机构 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）会计制度
会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。
（3）主要税种和税率序号 主要税种 税 率 计税依据
1 企业所得税 25%应纳税所得额
2 增值税 13%、5%、6%、9%按销售商品或提供劳务的增值额
3 城市维护建设税 7%应交增值税额
4 教育费附加 3%应交增值税额
5 地方教育费附加 2%应交增值税额
6 房产税-从租 12%不含增值税租金收入
7 房产税-从价 1.2%应税房产原值×(1-扣除比例)
8 土地使用税 11.20元/㎡/年 土地面积
9 印花税 0.10%含税租金收入
（4）税收优惠政策
截至评估基准日，被评估单位未享受税收优惠政策。
5.长期股权投资概况
截至评估基准日，淄博银泰的参股公司为淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司，基本情况如下：
（1）营业执照登记情况
企业名称：淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司；
统一社会信用代码：913703030796507936；
类型：其他有限责任公司；
住所：淄博高新区鲁泰大道以北、西六路以东名尚银泰城商业楼三层；
法定代表人：陈焰；
注册资本：柒佰贰拾万元整；
成立日期：2013年9月5日；
营业期限：2013年9月5日至2043年9月5日；
经营范围：体育运动项目经营；技术推广；技术培训；技术转让；经济贸易咨询（不含证券、期货投资咨询，不含消费储值及类似相关业务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；日用品零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）股权结构：
截至评估基准日，淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 出资比例
1 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司 货币 350.00 48.60%
2 喜悦天地（北京）体育管理有限公司 实物 370.00 51.40%
合计 10,000.00 100.00%
（3）资产负债及财务状况
金额单位：人民币万元
科目 2018年 2019年
净资产 -23.78 -46.16
净利润 -218.88 -22.38
注：上述数据摘自淄博银泰提供的报表。
(三)委托人与被评估单位的关系
本次评估委托人为云南城投置业股份有限公司，被评估单位为名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司；云南城投置业股份有限公司持有名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权。
(四)委托人以外的其他评估报告使用者
本资产评估报告仅供委托人及被评估单位为实现评估目的使用，除委托人及被评估单位外，其他评估报告使用者为：委托人及被评估单位上级主管部门、国有资产管理部门以及法律、法规规定的与评估目的相关的其他报告使用者。
评估专业人员和评估机构对委托人和其他评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
三、评估目的
因云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权事宜，云南城投置业股份有限公司委托北京亚超资产评估有限公司对该经济行为涉及的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权价值进行评估；评估目的是为云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权事宜提供价值参考依据。
该经济行为是依据2020年10月19日云南城投置业股份有限公司《2020年第16次总经理办公会纪要》实施的。
四、评估对象和评估范围
(一)评估对象及评估范围
1.评估对象
评估对象是名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权价值。
2.评估范围
评估范围是名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司申报经审计的全部资产和负债。
截至评估基准日2019年12月31日，淄博银泰会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为
“XYZH/2020CCA10112”无保留意见审计报告，审定的资产负债情况
如下：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 基准日账面价值
流动资产 29,618.09
非流动资产 150,366.93
其中：长期股权投资 43.32
投资性房地产 150,283.88
长期待摊费用 39.74
资 产 总 计 179,985.03
流动负债 162,862.90
非流动负债 17,499.00
负 债 总 计 180,361.90
净 资 产（所有者权益） -376.87
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(二)评估范围中主要资产状况及特点
?存货
存货-开发产品账面价值3,074.65万元，存货跌价准备0.00元，账面净额3,074.65万元，为待售的淄博银泰城金街商铺，共46套，建筑面积为6,733.83 ㎡。
委估存货-开发产品的基本情况
淄博银泰开发的项目为淄博银泰城（商业物业），淄博银泰城位于淄博高新区鲁泰大道9号，北跨青银高速直入桓台，东接柳泉路，西联世纪路，紧邻猪龙河景观带。淄博银泰城（商业物业）开发的业态包括购物中心和商铺，总建筑面积为258,047.72 ㎡，其中，可售面积为10,063.72 ㎡，自持面积为247,984.25 ㎡，截至评估基准日的未售面积为6,733.83 ㎡。
淄博银泰城（商业物业）项目业态构成情况详见下表：
开发业态 建筑面积㎡ 可售面积㎡ 自持面积㎡ 套数/个数
金街商铺 10,063.47 10,063.72 - 114.00
购物中心 247,984.25 - 247,984.25
合计 258,047.72 10,063.72 247,984.25 114.00
截至评估基准日，销售结转情况详见下表：
金额单位：人民币万元
物业类型 单 可售总数 已经结转数量 已结转收入 已结转成本 未结转未销售
位 量 数量
金街商铺 ㎡ 10,063.72 3,329.89 7,271.99 1,478.39 6,733.83
截至评估基准日，淄博银泰城（商业物业）权证办理情况如下：
（1）国有土地使用证
国有土地使用证
土地证编号 土地使用权人 使用权 用途 使用权 取得日期 终止日期
面积㎡ 类型
淄国用 名尚银泰城（淄
（2013） 博）商业发展有 78,875.20 商业用地 出让 2013/1/30 2049/6/5
F00451号 限公司
（2）建设用地规划许可证
建设用地规划许可证
编号 发证日期 用地面积 建设规模 项目 用地 备注
㎡ ㎡ 名称 单位
商业用地面积
淄博 100,182.50 ㎡，住宅用
地字第 淄博 昂展 地面积129,605.50 ㎡，
370302-2009-12 2009/6/3 229,788.00 568,500.00 名尚 地产 因土地权属变更，商业
号 城市 有限 用地中78,875.00 ㎡用
广场 公司 地建设单位名称变更为
名尚银泰城（淄博）商
业发展有限公司
（3）建设工程规划许可证
建设工程规划许可证
编号 发证日期 建设规模 项目名称 建设单位
㎡
建字第 名尚城市广 2013年2月4日，由淄博昂展地产
370302-2011-47 2011/12/16 256,350.40 场商业主力 有限公司变更为名尚银泰城（淄博）
号 店 商业发展有限公司
（4）建筑工程施工许可证
建筑工程施工许可证
编号 发证日期 建设规模㎡ 合同价格（万 工程名称
元）
高新区专用 2011/5/20 256,350.40 20,000.00 名尚城市广场商业主力店
2011-025
（5）商品房预售许可证
商品房预售许可证
编号 发证日期 预售范围 预售面积㎡
淄商品房预售证2012第 名尚城市广
Y03-1000264号 2012/8/21 场商业主力 197,536.00
店
（6）竣工备案证
竣工备案证
编号 开工时 竣工时间 备案时间 工程名称 建筑面积 结构类
间 型
鲁 2009/8/1 2014/11/7 2014/11/13 名尚城市广场 256,350.40 框架
03-10-2014-11001 商业主力店
?投资性房地产
纳入评估范围的投资性房地产为淄博银泰持有的淄博银泰城购物中心，建筑面积为246,828.46 ㎡，账面价值为150,283.88万元。具体情况详见下表：
金额单位：人民币万元
房
序 不动产权证 屋 结 建成 楼层 建筑面积 可租面积 车位个 原始入账 账面价值
号 号 名 构 年月 （㎡） （㎡） 数（个） 价值
称
鲁（2016） 1层/
1 淄博高新区 共5 50,087.64 28,320.52
不动产权第 层
0000840号 淄
鲁（2016） 博 2层/
2 淄博高新区 银 框 2014年 共5 48,518.76 26,286.30 117,170.28 150,283.88
不动产权第 泰 架 9月 层
0000841号 城
鲁（2016） 3层/
3 淄博高新区 共5 48,711.14 28,293.38
不动产权第 层
0000842号
房
序 不动产权证 屋 结 建成 楼层 建筑面积 可租面积 车位个 原始入账 账面价值
号 号 名 构 年月 （㎡） （㎡） 数（个） 价值
称
鲁（2016） 4层/
4 淄博高新区 共5 44,835.60 20,867.73
不动产权第 层
0000843号
鲁（2016） -1层/
5 淄博高新区 共5 54,675.32 1,250.00
不动产权第 层
0000839号
合 计 246,828.46 103,767.93 1,250.00 117,170.28 150,283.88
委估资产的基本情况如下：
1、权属情况
委估资产土地使用权及房屋建筑物所有权基本情况如下：
一层产权证
不动产权证
证号 鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000840号
权利人 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
共有情况 单独所有
坐落 淄博高新区鲁泰大道9号1层101
不动产单元号 370303007007GB00096F00010009
权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质 出让/市场化商品房
用途 其他商服用地/商业服务
面积㎡ 共有宗地面积:78,875.20平方米/房屋建筑面积：50,087.64平方米
使用期限 2049年5月5日止
房屋结构：钢筋混泥土结构；专有建筑面积：45,796.64平方米；分
权利其他状况 摊建筑面积：4,291.00平方米；房屋总层数5层；所在层数1层；原
房产证号03-1036757；原土地证号淄国用（2015）第F02035号
注记
二层产权证
不动产权证
证号 鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000841号
权利人 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
共有情况 单独所有
坐落 淄博高新区鲁泰大道9号2层201
不动产单元号 370303007007GB00096F00010064
权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质 出让/市场化商品房
用途 其他商服用地/商业服务
面积㎡ 共有宗地面积:78,875.20平方米/房屋建筑面积：48,518.76平方米
使用期限 2049年5月5日止
不动产权证
房屋结构：钢筋混泥土结构；专有建筑面积：44,362.16平方米；分摊
权利其他状况 建筑面积：4,156.60平方米；房屋总层数：5层；所在层数：2层；原
房产证号：03-1036642；原土地证号：淄国用（2015）第F02036号
注记
三层产权证
不动产权证
证号 鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000842号
权利人 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
共有情况 单独所有
坐落 淄博高新区鲁泰大道9号3层301
不动产单元号 370303007007GB00096F00010016
权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质 出让/市场化商品房
用途 其他商服用地/商业服务
面积㎡ 共有宗地面积:78,875.20平方米/房屋建筑面积：48,711.14平方米
使用期限 2049年5月5日止
房屋结构：钢筋混泥土结构；专有建筑面积：44,744.07平方米；分摊
权利其他状况 建筑面积：3,967.07平方米；房屋总层数：5层；所在层数：3层；原
房产证号：03-1036641；原土地证号：淄国用（2015）第F02037号
注记
四层产权证
不动产权证
证号 鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000843号
权利人 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
共有情况 单独所有
坐落 淄博高新区鲁泰大道9号4层401
不动产单元号 370303007007GB00096F00010014
权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质 出让/市场化商品房
用途 其他商服用地/商业服务
面积㎡ 共有宗地面积:78,875.20平方米/房屋建筑面积：44,835.60平方米
使用期限 2049年5月5日止
房屋结构：钢筋混泥土结构；专有建筑面积：41,570.86平方米；分摊
权利其他状况 建筑面积：3,264.74平方米；房屋总层数：5层；所在层数：4层；原
房产证号：03-1036758；原土地证号：淄国用（2015）第F02038号
注记
负一层产权证
不动产权证
证号 鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000839号
权利人 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
共有情况 单独所有
坐落 淄博高新区鲁泰大道9号地下停车场
不动产单元号 370303007007GB00096F00010010
权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
不动产权证
权利性质 出让/市场化商品房
用途 其他商服用地/商业服务
面积㎡ 共有宗地面积:78,875.20平方米/房屋建筑面积：54,675.32平方米
使用期限 2049年5月5日止
房屋结构：钢筋混泥土结构；专有建筑面积：53,067.11平方米；分摊
权利其他状况 建筑面积：1,608.21平方米；房屋总层数：5层；所在层数：-1层；原
房产证号：03-1036645；
注记
2、实物状况
委估资产的主体结构为框架结构，室内地面铺设地砖、石膏板吊顶、墙面为乳胶漆，外墙为墙砖和玻璃幕墙，停车场地面为环氧薄涂地坪，车位分区规划整齐。委估资产通水、通电、防水、保温、隔热、隔声、通风、采光、日照方面良好，设备、设施齐全，日常使用和维护状况良好，外观良好。
3、区位状况
坐落：淄博银泰城购物中心位于淄博高新区鲁泰大道9号，北跨青银高速直入桓台，东接柳泉路，西联世纪路,紧邻猪龙河景观带。
商服繁华度：以淄博银泰城购物中心为核心3公里半径为计，汇集了中润华侨城、名尚国际社区、世纪花园等80余个居住区，常住人口规模约计33万人。
交通便捷度：估价对象附近有116路、131路、35路、168路、108路、123路等多条公交线路通行并设站，周边路网发达，通达性及可及性好，交通便捷。淄博银泰距高铁站3公里左右，高铁站预计2019年开通。
公共配套设施：委估物业周边配套设施完善，涵盖医疗、教育、金融配套，保证了居住和办公的便利性。
医疗配套：淄博高新荣德医院、淄博鑫涟医院、淄博莲池妇婴医院等；
教育配套：山东省淄博市第十一中学、山东省淄博市第十八中学、张店区重庆路小学等；
金融配套：交通银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行等；
商业配套：汇金大厦、香榭大厦、创业·火炬广场、宏程国际广场、新玛特购物广场等。
4、经济情况
根据名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司与云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司签订的《商业物业租赁管理合同》，名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司将淄博银泰城购物中心整租给云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司，期限为2018年7月1日至2028年6月30日。
截至评估基准日，淄博银泰城购物中心可租面积为103,767.93㎡，已出租面积（带租约面积）为84,127.75 ㎡，空置率为18.93%。具体情况详见下表：
楼层 可租面积㎡ 已出租面积㎡ 空置率
1F 28,320.52 22,520.11 20.48%
2F 26,286.30 17,373.10 33.91%
3F 28,293.38 27,398.38 3.16%
4F 20,867.73 16,836.16 19.32%
B1F - - -
合计 103,767.93 84,127.75 18.93%
5、他项权利情况
中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行依据华泰证券（上海）资产管理有限公司（委托人）、工商银行南屏支行（受托人）、云南省城市建设投资集团有限公司（债务人）签订的《委托债权代理投资合同》（合同编号：GYTZ2017-0003）以及其他文件而享有的对债务人的债权，主债权金额为人民币160,000.00万元（大写：壹拾陆亿元整），主债权期限为2017年12月22日至2024年12月21日。名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司与中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行于2018年3月16日签订《抵押合同》（合同编号：
GYTZ2017-0017）为该项债权提供抵押担保，抵押物为名尚银泰城（淄
博）商业发展有限公司持有的房产，产权证号为：鲁（2016）淄博高
新区不动产权第0000840号、鲁（2016）淄博高新区不动产权第
0000841号、鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000842号、鲁（2016）
淄博高新区不动产权第0000843号、鲁（2016）淄博高新区不动产权
第0000839号。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业未申报账面记录或者未记录的无形资产。
(四)企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估过程中，评估专业人员已提示企业对其拥有的全部资产进行清查、申报，除上述记录的资产外，企业承诺不存在拥有的、账面未记录的其他资产。
(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估中，引用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“XYZH/2020CCA10112”无保留意见的审计报告审定财务数据作为评估对象的账面价值。除此之外，未引用其他机构报告内容。
五、价值类型
根据国有资产管理与评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对评估范围内的资产进行了必要的核查及鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序。
在此基础上，根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值的内涵：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
评估基准日为2019年12月31日。
该评估基准日距经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资产状况，符合本次评估目的。该基准日为被评估单位会计结算日，能够全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况，有利于资产的清查。经与委托人及被评估单位协商，共同确定该日期为评估基准日。
本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。
七、评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的资料主要有：
(一)经济行为依据
2020年10月19日云南城投置业股份有限公司《2020年第16次总经理办公会纪要》。
(二)法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；
2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第97号，2019年01月02日）；
3. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第6次会议通过）；
4. 《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第10届全国人民代表大会第5次会议通过）；
5. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第11届全国人民代表大会常务委员会第5次会议通过）；
6. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第15次会议第2次修订）；
7. 《中华人民共和国企业所得税法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第15次会议第2次修订）；
8. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第12次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第3次修正）；
9. 《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第12次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第3次修正）；
10. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号，1991年11月16日）；
11. 《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号，1992年07月18日）；
12. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，2016年6月24日）；
13. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号，2005年8月25日）；
14. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号，2001年12月31日）；
15. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第588号，2011年1月8日）；
16. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号，2013年5月10日）；
17. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号，2006年12月12日）；
18. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕941号，2009年9月11日）；
19. 《中华人民共和国增值税暂行条例》；
20. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，2016年3月23日）；
21. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（中华人民共和国国务院令 第645号，2013年12月7日）；
22. 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第7次会议通过，自2019年7月1日起实施）；
23. 《中华人民共和国土地增值税暂行条例》；
24. 《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187号）；
25. 《关于下发施行云南省省属企业国有资产评估管理暂行办法的通知》（云国资产权﹝2018﹞147号，2018年7月1日）；
26. 《云南省省属企业国有资产评估项目备案工作指引的通知》（云国资产权﹝2018﹞149号，2018年7月1日）；
27.其他与资产评估有关的法律法规。
(三)准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资﹝2017﹞43号，2017年10月1日）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协﹝2017﹞30号，2017年10月1日）；
3. 《资产评估执业准则—资产评估程序（》中评协﹝2018﹞36号，2019年1月1日）；
4. 《资产评估执业准则—资产评估方法（》中评协﹝2019﹞35号，2019年12月4日）；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协﹝2017﹞33号，2017年10月1日）；
6. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协﹝2018﹞35号，2019年1月1日）；
7. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协﹝2018﹞37号，2019年1月1日）；
8. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协﹝2018﹞38号，2019年1月1日）；
9. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协﹝2017﹞38号，2017年10月1日）；
10. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协﹝2017﹞35号，2017年10月1日）；
11. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协﹝2017﹞46号）；
12. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协﹝2017﹞42号，2017年10月1日）；
13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协﹝2017﹞47号，2017年10月1日）；
14. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协﹝2017﹞48号，2017年10月1日）；
15. 《投资性房地产评估指导意见》（中评协﹝2017﹞53号, 2017年10月1日）；
16. 《企业会计准则—基本准则》（中华人民共和国财政部令第76号，2014年7月23日）。
(四)权属依据
1.投资合同、被投资单位公司章程；
2.房屋所有权证或不动产权证书；
3.国有土地使用权证书或国有土地使用权出让合同；
4.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.企业提供的资料
（1）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；
（2）企业提供的历史年度经营资料；
（3）企业提供的未来年度经营预测资料；
（4）企业提供的评估基准日至报告出具日已签订未执行完毕的重要合同；
（5）企业提供的评估基准日资产使用状况资料。
2.国家有关部门发布的资料
（1） 《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015，中华人民共和国住房和城乡建设部公告第797号，2015年12月1日）；
（2） 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014，国土资厅发﹝2015﹞12号，2015年12月1日）。
3.资产评估机构收集的资料
（1） 《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；
（2） IFIND资讯、Wind资讯；
（3）评估专业人员清查核实记录资料；
（4）评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（5）与本次评估相关的其他资料。
(六)其他依据
1.北京亚超资产评估有限公司与云南城投置业股份有限公司签订的《资产评估委托合同》“北京亚超评委字（2020）第A039号”；
2.委托人及被评估单位提供的资产清单和资产评估申报表。
八、评估方法
(一)评估方法选择的依据
1. 《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
2. 《资产评估执业准则—资产评估方法》第二十一条，“资产评估专业人员应当熟知、理解并恰当选择评估方法。资产评估专业人员在选择评估方法时，应当充分考虑影响评估方法选择的因素。选择评估方法所考虑的因素包括：评估目的和价值类型；评估对象；评估方法的适用条件；评估方法应用所依据数据的质量和数量；影响评估方法选择的其他因素。”
3. 《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
4. 《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
(二)评估基本方法
资产评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法的适用条件等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
1.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
3.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
(三)评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
1.资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行清查核实程序，并满足评估方法的适用条件，评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法进行评估。
(一)收益法适用性分析：
考虑到淄博银泰未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，且收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法进行评估。
(二)市场法适用性分析：
考虑到我国资本市场存在的与淄博银泰可比的同行业上市公司不满足数量条件，同时同行业市场交易案例较少、披露信息不足，因此，本项目不适用市场法进行评估。
综上所述，根据本次评估目的，本次评估选用资产基础法、收益法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
(四)选用评估方法技术思路
?资产基础法
企业价值评估中用资产基础法，是指采用适当方法对资产负债的市场价值进行评估得出股东全部权益的评估价值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1.货币资金
货币资金以核实后账面价值确定评估值。
2.其他债权性资产
主要为应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，采用对个别认定和账龄分析的方法，判断款项可能收回的数额，参考企业会计计提坏账准备的政策，确定预计风险损失，同时坏账准备评估为零，确定评估值。
3.存货
委估存货-开发产品为商铺，且同类型市场交易的可比案例较多，故，本次评估选用市场法进行评估。
市场法的计算公式如下：
评估价值 =不含税销售收入-销售费用-税金及附加-所得税-适当数额的税后净利润
其中：
销售费用仅为未售（即未签约）部分对应的销售费用。
税金及附加=城建税+教育费附加+地方教育费附加+印花税+土地增值税
所得税=（不含税销售收入-存货账面价值-期间费用-税金及附加）*25%
适当数额的税后净利润
=未售（即未签约）部分的净利润*扣除比例
=(货包净利润-退回土地增值税贡献的净利润-预售货包贡献净利润) * 扣除比例
=[（不含税销售收入-存货账面价值-期间费用-税金及附加-所得税）-退回土地增值税*（1-所得税率）]* （1-预售货包不含税金额/货包不含税合计金额）*扣除比例
税后净利润扣除比例的确定原则如下：
十分畅销的产品不扣除税后净利润；
对于正常销售的产品扣除50%税后净利润（根据产品的畅销情况作适当调整）；
对于勉强能销售出去的产品扣除100%税后净利润。
若未售（即未签约）部分的净利润小于零，则不考虑适当数额的税后净利润的扣除。
4.其他流动资产
其他流动资产主要为被评估单位主要为待抵扣的进项税，以核实后账面价值确定评估值。
5.长期股权投资
评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资单位的经营状况对长期投资分别采用不同的评估方法。
（1）对投资比例在50%以上，或者虽然投资比例低于50%但是对被投资单位拥有实际控制权，评估时采用企业价值评估的方法，即对被投资单位进行企业价值评估，以其评估后的股东全部权益的市场价值乘以持股比例，确定该项长期投资的评估价值。
（2）对于持股比例较小，对其无实质控制、也无形式控制，能够取得评估基准日参股企业会计报表的，以报表净资产（所有者权益）乘以持股比例确定该项长期投资的评估价值；对于无法取得评估基准日参股企业会计报表，但能取得评估基准日上一年度年末会计报表，以被投资单位评估基准日上一年度年末会计报表的净资产（所有者权益）乘以持股比例确定该项长期投资的评估价值；对于无法取得评估基准日会计报表或者评估基准日上一年度年末会计报表的参股股权投资，以审定账面价值作为评估价值。
对于其他长期投资单位，评估专业人员不能取得投资协议、被投资单位的章程、评估基准日的会计报表、最近三年权益变动情况以及被投资单位破产清算等相关资料。鉴于上述情况，评估专业人员无法测算该长期投资价值，对各项长期投资的评估价值以账面价值列示；目前被评估单位对该部分投资单位既无实质控制、也无形式控制，借鉴相关会计估计政策测算总体预计投资损失，并在评估明细表中单独列示“预计投资损失”。
由于淄博银泰对被投资单位淄博名尚银泰城喜悦体育发展有限公司无实质控制，但评估人员能够取得被投资单位评估基准日企业会计报表，故，本次评估以报表净资产（所有者权益）乘以持股比例确定该项长期投资的评估价值。
6.投资性房地产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合各待估建筑类资产特点和收集资料情况，采用收益法进行评估。
?收益法
预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法的评估计算公式如下：
P = ?n [Ri ? (1 + r)
?i] + R n ? (1 + r)?n
i =1其中：P ：评估价值；
Ri ：第 i年的净收益；
Rn：第n年的回收价值；
i：第i年；
r ：报酬率；
n ：第n年
7.长期待摊费用
长期待摊费用为淄博银泰城购物中心的商铺装修费、改造费和基础设施维护费，其价值已在投资性房地产中体现，故，长期待摊费用的评估价值以零值列示。
8.负债
主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、预计负债、递延所得税负债、其他非流动负债等。对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估价值。
?收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。计算公式如下：
E= V - D 公式一
V = P + C1+ C2-C3 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值；
C3：非经营性负债评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式（公式三）求取：
P = ?n [Ri ? (1 + r)
?i] + R n ? (1 + r)?n
i =1公式三中：Ri：明确预测期的第i期的企业自由现金流；i：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，···，n；
r：折现率；
n：明确预测期第末年；
Rn：第n年的回收价值。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
WACC=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
We：权益资本在资本结构占比
Wd：债务资本在资本结构占比
T：被评估单位的所得税税率
其中：权益资本成本Re采用风险累加法估算，计算公式如下：
Re=Rf+Rr+ Rs
其中：Re：权益资本成本
Rf：无风险报酬率
Rr：风险报酬率
Rs：公司特有风险溢价
风险报酬率 Rr=投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率
九、评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和中国资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：
(一)明确评估业务基本事项
与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。
(二)签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托方签订资产评估委托合同。
(三)编制评估计划
根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。
(四)现场调查
1.指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2.根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不符事宜进行逐项调查，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
3.对被评估单位收益状况进行调查：评估专业人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查了解。
(五)收集评估资料
收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
(六)评定估算
1.根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；
2.根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果；
3.对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。
(七)编制和提交评估报告
1.根据法律、法规和中国资产评估准则的要求编制评估报告，经公司内部审核形成资产评估报告征求意见稿；
2.在不影响对最终评估结论独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托人出具资产评估报告。
十、评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。我们遵循以下评估假设条件，如评估报告日后评估假设发生重要变化，将对评估结论产生重大影响，评估结果应进行相应的调整。
(一)基本假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4.企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
(二)一般假设
1.被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；
2.假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
3.假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
4.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；本次评估，未来的预期通货膨胀水平设定为2%；
6.假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
7.假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
8.假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；委估资产的收益期根据土地使用权的剩余期限和建筑物的剩余经济寿命孰短原则确定，并在收益期结束后考虑地上建筑物的回收价值，本次评估，地上建筑物房价增长率设定为3.5%；
9.未考虑新冠疫情对被评估单位未来生产经营带来的影响；
10.无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(三)本次评估假设
1.被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。
2.被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。
3.被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。
4.未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化。
5.本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
6.假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
7.被评估单位和商管分公司已签租约合法、有效，租约可实际履行且不会无故终止；各商铺的租约若在详细预测期内到期，能继续签订租赁合同、综合物管合同及其他相关合同；被评估单位和商管分公司在未来的经营过程中能根据租赁合同、综合物管合同的约定按时和全额收取租金和物管费等。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们将不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
根据中国资产评估准则规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对纳入评估范围的全部资产及负债进行了评估。在评估过程中，本公司评估专业人员对被评估单位进行了资产清查，对企业提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上采用资产基础法、收益法对名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值。
（一）资产基础法评估结果
总资产评估价值180,367.72万元，总负债评估价值175,228.03万元，股东全部权益评估价值5,139.69万元，评估增值5,516.56万元，增值率1,463.78%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 29,618.09 30,083.84 465.75 1.57
非流动资产 150,366.93 150,283.88 -83.05 -0.06
其中：长期股权投资 43.32 - -43.32 -100.00
投资性房地产 150,283.88 150,283.88 - -
长期待摊费用 39.74 - -39.74 -100.00
资产总计 179,985.03 180,367.72 382.69 0.21
流动负债 162,862.90 162,862.90 - -
非流动负债 17,499.00 12,365.13 -5,133.87 -29.34
负债合计 180,361.90 175,228.03 -5,133.87 -2.85
净资产（所有者权益） -376.87 5,139.69 5,516.56 1,463.78
评估增减值变动主要原因分析：
1.存货
存货评估增值的主要原因为：被评估单位存货的账面价值为开发产品的成本价，本次评估对开发产品采用市场法评估，售价扣除一定税、利、费用后评估价值高于账面成本，形成评估增值。
2.负债
负债评估减值是因为其他非流动负债评估减值形成，其他非流动负债为淄博高新区管委会财政拨付的“名尚城市广场”项目（即：淄博银泰城项目）的专项财政扶持资金，评估专业人员以评估基准日淄博银泰所需承担的该笔递延收益对应的所得税费用来确认其他非流动负债的评估价值，故形成负债的评估减值。
（二）收益法评估结果
股东全部权益评估价值为4,909.04万元，评估增值5,285.91万元，增值率1402.57%。
（三）评估结论分析
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 230.65 万元，差异率为4.49%。
由于在资产基础法评估时，淄博银泰的主要资产淄博银泰城购物中心是采用收益法进行评估，其原理与整体收益法评估思路相同，而整体收益法评估时，经营现金流主要是由淄博银泰城购物中心贡献，故，两种评估方法的评估结果差异较小。结合本次评估目的，我们选择资产基础法的结果作为最终评估结论。
（四）最终评估结论
根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司股东全部权益评估价值为5,139.69 万元（大写：伍仟壹佰叁拾玖万陆仟玖佰元正），评估增值5,516.56万元，增值率1,463.78%。
云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权事宜涉及的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权价值，即5,139.69×70%=3,597.78万元（大写：叁仟伍佰玖拾柒万柒仟捌佰元正）。
本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估结论的影响。
十二、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估专业人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任；
本次评估中，引用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“XYZH/2020CCA10112”无保留意见的审计报告审定财务数据作为评估对象的账面价值，并承担引用不当的相关责任。
（二）抵（质）押及其或有负债、或有资产的性质、金额及其对应资产负债情况；
1、质押事项：
根据云南城投置业股份有限公司与中国银行股份有限公司昆明市盘龙支行签订的“2017年盘贷字011号《”人民币借款合同》和“2018年盘质字012号”《质押合同》，云南城投置业股份有限公司作为出质人将其持有的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司股权 10,966.20万股全部质押给中国银行股份有限公司昆明市盘龙支行，借款金额为1,522,584,900.00元，出质期限2019年5月17日至2024年8月15日。
2、抵押事项：
中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行依据华泰证券（上海）资产管理有限公司（委托人）、工商银行南屏支行（受托人）、云南省城市建设投资集团有限公司（债务人）签订的《委托债权代理投资合同》（合同编号：GYTZ2017-0003）以及其他文件而享有的对债务人的债权，主债权金额为人民币160,000.00万元（大写：壹拾陆亿元整），主债权期限为2017年12月22日至2024年12月21日。名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司与中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行于2018年3月16日签订《抵押合同》（合同编号：GYTZ2017-0017）为该项债权提供抵押担保，抵押物为名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司持有的房产，产权证号为：鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000840号、鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000841号、鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000842号、鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000843号、鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000839号。
本次评估，未考虑上述质押、抵押事项对评估结论的影响。
（三）影响生产经营活动和财务状况的重大合同事项。
根据名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司与云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司签订的《商业物业租赁管理合同》，名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司将淄博银泰城购物中心整租给云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司，整租租金由基础租金和抽成租金两部分构成，租赁期限为2018年7月1日至2028年6月30日。根据名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司与云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司签订的《补充协议》：“2022 年及租赁期限内后续年度租赁费用的组成、抽成比例由名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司和云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司根据商业管理市场平均水平并按照市场化原则再行确定”，由于名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司和云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司为关联方，且2022年及租赁期限内后续年度租赁费用的组成、抽成比例的不确定性，故，本次评估在2022年及以后年度现金流的预测时未考虑《商业物业租赁管理合同》及其补充协议中约定的事项对委估资产现金流产生的影响，而是直接根据购物中心实际与租户签订的租赁合同、综合物管服务合同等及其对应的成本费用来对委估资产的现金流进行预测。若评估报告出具后，名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司与云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司对2022年及以后年度租赁费用组成、抽成比例等进行了明确，报告使用者应关注相关条款对本次评估价值的影响，并相应的调整评估值或重新聘请评估机构进行评估。
（四）其他需要说明的事项。
1、货币资金受限事项
截至评估基准日，淄博银泰的中国农业银行淄博张店支行按揭保证金账户（账号：15211262900000038）的银行存款金额304,796.06元均为受限货币资金。
2、清查核实事项
受到新冠疫情影响，评估专业人员未能到现场对本次经济行为下淄博银泰申报评估的资产、负债进行现场清查核实，评估专业人员采取电子档案、视频会议、电话访谈等手段，通过被评估单位管理人员提供的资产照片、财务台账、资产情况调查表、合同等资料，对资产、负债相关信息的真实有效性进行清查核实。此外，评估专业人员在北京亚超资产评估有限公司接受云南城投置业股份有限公司委托的评估基准日为2019年12月31日以财务报告为目的投资性房地产公允价值的评估中对淄博银泰持有的核心资产即投资性房地产进行了现场清查核实，评估专业人员通过查阅和复核前述项目的现场勘查工作底稿作为本次评估未进入现场查勘的补充和替代程序。
（五）名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估的基础，资产评估师对名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司管理层多次讨论，进一步修正、完善后，采信了名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司盈利预测的相关数据。资产评估机构对未来盈利预测数据的利用，并不是对名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司未来盈利能力的保证。
（六）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
提请报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的影响。
十三、资产评估报告使用限制说明
(一)使用范围：
1.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
2.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途；
3.本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及委托人与本次评估机构或与相关当事方另有约定的除外
4.评估结论的使用有效期；自评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即从2019年12月31日至2020年12月30日，超过一年，需重新进行资产评估。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机
构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
B e i j i n g Y a C h a o A s s e t s A p p r a i s a l C o . , L t d .
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的
名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权
资产评估报告
北京亚超评报字（2020）第A171号
(共1册，第1册)
二零二零年十一月四日
公司地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2202 邮编：100036
电话：（010）51716863
资产评估报告目录
资产评估报告声明...........................................................................................................................1
资 产 评 估 报 告 摘 要 ...............................................................................................................3
资 产 评 估 报 告 正 文 ...............................................................................................................6
一、 绪言...............................................................................................................................6
二、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况6
三、 评估目的.....................................................................................................................13
四、 评估对象和评估范围.................................................................................................13
五、 价值类型.....................................................................................................................22
六、 评估基准日.................................................................................................................22
七、 评估依据.....................................................................................................................23
八、 评估方法.....................................................................................................................28
九、 评估程序实施过程和情况.........................................................................................38
十、 评估假设.....................................................................................................................40
十一、 评估结论.................................................................................................................43
十二、 特别事项说明.........................................................................................................46
十三、 资产评估报告使用限制说明.................................................................................50
十四、 资产评估报告日.....................................................................................................51
资 产 评 估 报 告 附 件 .............................................................................................................52
资产评估报告声明
本资产评估报告是本公司接受云南城投置业股份有限公司的委托，资产评估师根据中国资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。对本资产评估报告声明如下：
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行清查核实；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权
资 产 评 估报 告摘 要
北京亚超资产评估有限公司接受云南城投置业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和中国资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，执行必要的评估程序，对云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权事宜涉及的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司 70%股权价值在2019年12月31日市场价值进行了评估。
一、评估目的：
评估目的是为云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权事宜提供价值参考依据。
二、评估对象和评估范围
评估对象是名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权价值，评估范围是名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司申报经审计的全部资产和负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2019年12月31日。
五、评估方法：资产基础法、收益法。
六、评估结论
根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司股东全部权益评估价值为5,139.69 万元（大写：伍仟壹佰叁拾玖万陆仟玖佰元正），评估增值5,516.56万元，增值率1,463.78%。
云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权事宜涉及的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权价值，即5,139.69×70%=3,597.78万元（大写：叁仟伍佰玖拾柒万柒仟捌佰元正）。
本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估结论的影响。
七、评估结论有效期
评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即自2019年12月31日至2020年12月30日。
八、特别事项说明
根据名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司与云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司签订的《商业物业租赁管理合同》，名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司将淄博银泰城购物中心整租给云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司，整租租金由基础租金和抽成租金两部分构成，租赁期限为2018年7月1日至2028年6月30日。根据名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司与云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司签订的《补充协议》：“2022 年及租赁期限内后续年度租赁费用的组成、抽成比例由名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司和云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司根据商业管理市场平均水平并按照市场化原则再行确定”，由于名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司和云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司为关联方，且2022年及租赁期限内后续年度租赁费用的组成、抽成比例的不确定性，故，本次评估在2022年及以后年度现金流的预测时未考虑《商业物业租赁管理合同》及其补充协议中约定的事项对委估资产现金流产生的影响，而是直接根据购物中心实际与租户签订的租赁合同、综合物管服务合同等及其对应的成本费用来对委估资产的现金流进行预测。若评估报告出具后，名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司与云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司对2022年及以后年度租赁费用组成、抽成比例等进行了明确，报告使用者应关注相关条款对本次评估价值的影响，并相应的调整评估值或重新聘请评估机构进行评估。
提请报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的影响。其他特别事项及评估机构采取的措施详见本报告“十二、特别事项说明”部分。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情
况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权
资 产 评 估 报 告 正 文北京亚超评报字（2020）第A171号一、绪言
云南城投置业股份有限公司：
北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权事宜涉及的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司 70%股权在 2019年12月31日的市场价值进行了评估。委托人及被评估单位对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对评估对象在评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。
评估专业人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实，对被评估单位提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结论报告如下：
二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
(一)委托人概况
企业名称：云南城投置业股份有限公司；（简称“云南城投”或“委托人”）；
统一社会信用代码：915300002179235351；
类型：股份有限公司(上市)；
住所：云南省昆明市民航路869号融城金阶A座；
法定代表人：李家龙；
注册资本：160,568.6909万元；
成立日期：1997年4月21日；
营业期限：1999年9月10日至长期；
经营范围：房地产开发与经营；商品房销售；房屋租赁；基础设施建设投资；土地开发；项目投资与管理。
(二)被评估单位概况
1.营业执照登记情况
企业名称：名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司（简称“淄博银泰”或“被评估单位”）；
统一社会信用代码：91370300584546030G；
住所：淄博高新区鲁泰大道以北西六路以东(淄博名尚国际社区商业楼)；
注册资本：壹亿伍仟陆佰陆拾陆万元整；
类型：有限责任公司（中外合资）；
法定代表人：杜胜；
成立日期：2011年10月28日；
经营期限：2011年10月28日至2051年10月27日；
经营范围：商业项目的投资、规划、设计、及运营管理;受委托进行经营管理服务、营销策划;商业地产策划;商业信息技术开发应用服务;店铺招商与租赁;房屋租赁;商业地产中介;物业管理;代理国内外广告业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
2.历史沿革及股权结构情况
（1）公司设立（2011年10月）
淄博银泰成立于2011年10月28日，成立时的名称为名尚城市广场（淄博）商业管理有限公司（2012年12月20日名称变更为名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司），系淄博昂展地产有限公司（以下简称“淄博昂展”）的全资子公司。根据淄博科信会计师事务所有限责任公司2011年10月28日出具的《验资报告》（淄科信会师验字［2011］第1-014号）, 截至2011年10月28日，淄博银泰已收到淄博昂展缴纳的货币注册资本666万元，占注册资本的100%。设立时淄博银泰股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 淄博昂展地产有限公司 货币 666.00 666.00 100.00%
合计 666.00 666.00 100.00%
（2）第一次增加注册资本（2012年10月）
2012年8月15日，精英国际有限公司（以下简称“精英国际”）与淄博昂展签订《增资协议》，双方同意淄博银泰注册资本由666万元增加至15, 666万元，由精英国际岀资15,000万元，占注册资本的95. 75%。
2012年9月12日，淄博市商务局核发《关于同意精英国际有限公司增资并购内资企业名尚城市广场（淄博）商业管理有限公司的批复》（淄商务外资准字［2012］12号），同意精英国际出资15, 000万元增资并购淄博银泰，企业性质变更为中外合资企业。2012年9月12日，山东省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府淄［2012］0592号）。
此次增资后，淄博银泰的股权结构变更为：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 精英国际有限公司 货币 15,000.00 15,000.00 95.75%
2 淄博昂展地产有限公司 货币 666.00 666.00 4.25%
合计 15,666.00 15,666.00 100.00%
根据山东启新会计师事务所有限责任公司2012年9月26日出具的《验资报告》（启新验字[2012]第076号）、2012年12月20日出具《验资报告》（启新验字[2012]第103号），精英国际的出资已全部到位。
（3）第一次股权转让（2017年4月）
2017年4月17日，精英国际与云南城投签署《股权转让协议》，将所持有淄博银泰70%股权转让给云南城投。
此次转让后，淄博银泰的股权结构变更为：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 云南城投置业股份有限公司 货币 10,966.20 10,966.20 70.00%
2 淄博昂展地产有限公司 货币 666.00 666.00 4.25%
3 精英国际有限公司 货币 4,033.80 4,033.80 25.75%
合计 15,666.00 15,666.00 100.00%
3.项目概况
淄博银泰开发的项目为淄博银泰城（商业物业），淄博银泰城位于淄博高新区鲁泰大道9号，北跨青银高速直入桓台，东接柳泉路，西联世纪路，紧邻猪龙河景观带。淄博银泰城（商业物业）开发的业态包括购物中心和商铺，总建筑面积为258,047.72 ㎡，其中，可售面积为10,063.72 ㎡，自持面积为247,984.25 ㎡，截至评估基准日的未售面积为6,733.83 ㎡。
4.被评估单位近年资产负债和经营业绩
（1）资产负债及财务状况
资产负债及财务状况简表
金额单位：人民币万元
资产负债表项目 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31
流动资产 29,311.42 28,459.52 29,618.09
非流动资产 193,046.23 179,477.88 150,366.93
资产总额 222,357.65 207,937.39 179,985.03
流动负债 145,218.38 152,946.89 162,862.90
非流动负债 29,398.09 26,098.21 17,499.00
负债合计 174,616.46 179,045.10 180,361.90
股东权益 47,741.18 28,892.29 -376.87
利润表项目 2017年 2018年 2019年
营业收入 4,337.84 5,201.44 1,298.36
营业成本 2,619.32 2,653.52 285.19
营业利润 -36,147.02 -22,148.97 -37,866.32
利润总额 -35,851.77 -21,919.87 -37,557.23
净利润 -29,879.53 -18,848.89 -29,269.17
审计意见类型 无保留意见
审计机构 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）会计制度
会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。
（3）主要税种和税率序号 主要税种 税 率 计税依据
1 企业所得税 25%应纳税所得额
2 增值税 13%、5%、6%、9%按销售商品或提供劳务的增值额
3 城市维护建设税 7%应交增值税额
4 教育费附加 3%应交增值税额
5 地方教育费附加 2%应交增值税额
6 房产税-从租 12%不含增值税租金收入
7 房产税-从价 1.2%应税房产原值×(1-扣除比例)
8 土地使用税 11.20元/㎡/年 土地面积
9 印花税 0.10%含税租金收入
（4）税收优惠政策
截至评估基准日，被评估单位未享受税收优惠政策。
5.长期股权投资概况
截至评估基准日，淄博银泰的参股公司为淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司，基本情况如下：
（1）营业执照登记情况
企业名称：淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司；
统一社会信用代码：913703030796507936；
类型：其他有限责任公司；
住所：淄博高新区鲁泰大道以北、西六路以东名尚银泰城商业楼三层；
法定代表人：陈焰；
注册资本：柒佰贰拾万元整；
成立日期：2013年9月5日；
营业期限：2013年9月5日至2043年9月5日；
经营范围：体育运动项目经营；技术推广；技术培训；技术转让；经济贸易咨询（不含证券、期货投资咨询，不含消费储值及类似相关业务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；日用品零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）股权结构：
截至评估基准日，淄博名尚银泰城喜悦体育文化发展有限公司的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 出资比例
1 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司 货币 350.00 48.60%
2 喜悦天地（北京）体育管理有限公司 实物 370.00 51.40%
合计 10,000.00 100.00%
（3）资产负债及财务状况
金额单位：人民币万元
科目 2018年 2019年
净资产 -23.78 -46.16
净利润 -218.88 -22.38
注：上述数据摘自淄博银泰提供的报表。
(三)委托人与被评估单位的关系
本次评估委托人为云南城投置业股份有限公司，被评估单位为名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司；云南城投置业股份有限公司持有名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权。
(四)委托人以外的其他评估报告使用者
本资产评估报告仅供委托人及被评估单位为实现评估目的使用，除委托人及被评估单位外，其他评估报告使用者为：委托人及被评估单位上级主管部门、国有资产管理部门以及法律、法规规定的与评估目的相关的其他报告使用者。
评估专业人员和评估机构对委托人和其他评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
三、评估目的
因云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权事宜，云南城投置业股份有限公司委托北京亚超资产评估有限公司对该经济行为涉及的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权价值进行评估；评估目的是为云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权事宜提供价值参考依据。
该经济行为是依据2020年10月19日云南城投置业股份有限公司《2020年第16次总经理办公会纪要》实施的。
四、评估对象和评估范围
(一)评估对象及评估范围
1.评估对象
评估对象是名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权价值。
2.评估范围
评估范围是名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司申报经审计的全部资产和负债。
截至评估基准日2019年12月31日，淄博银泰会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为
“XYZH/2020CCA10112”无保留意见审计报告，审定的资产负债情况
如下：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 基准日账面价值
流动资产 29,618.09
非流动资产 150,366.93
其中：长期股权投资 43.32
投资性房地产 150,283.88
长期待摊费用 39.74
资 产 总 计 179,985.03
流动负债 162,862.90
非流动负债 17,499.00
负 债 总 计 180,361.90
净 资 产（所有者权益） -376.87
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(二)评估范围中主要资产状况及特点
?存货
存货-开发产品账面价值3,074.65万元，存货跌价准备0.00元，账面净额3,074.65万元，为待售的淄博银泰城金街商铺，共46套，建筑面积为6,733.83 ㎡。
委估存货-开发产品的基本情况
淄博银泰开发的项目为淄博银泰城（商业物业），淄博银泰城位于淄博高新区鲁泰大道9号，北跨青银高速直入桓台，东接柳泉路，西联世纪路，紧邻猪龙河景观带。淄博银泰城（商业物业）开发的业态包括购物中心和商铺，总建筑面积为258,047.72 ㎡，其中，可售面积为10,063.72 ㎡，自持面积为247,984.25 ㎡，截至评估基准日的未售面积为6,733.83 ㎡。
淄博银泰城（商业物业）项目业态构成情况详见下表：
开发业态 建筑面积㎡ 可售面积㎡ 自持面积㎡ 套数/个数
金街商铺 10,063.47 10,063.72 - 114.00
购物中心 247,984.25 - 247,984.25
合计 258,047.72 10,063.72 247,984.25 114.00
截至评估基准日，销售结转情况详见下表：
金额单位：人民币万元
物业类型 单 可售总数 已经结转数量 已结转收入 已结转成本 未结转未销售
位 量 数量
金街商铺 ㎡ 10,063.72 3,329.89 7,271.99 1,478.39 6,733.83
截至评估基准日，淄博银泰城（商业物业）权证办理情况如下：
（1）国有土地使用证
国有土地使用证
土地证编号 土地使用权人 使用权 用途 使用权 取得日期 终止日期
面积㎡ 类型
淄国用 名尚银泰城（淄
（2013） 博）商业发展有 78,875.20 商业用地 出让 2013/1/30 2049/6/5
F00451号 限公司
（2）建设用地规划许可证
建设用地规划许可证
编号 发证日期 用地面积 建设规模 项目 用地 备注
㎡ ㎡ 名称 单位
商业用地面积
淄博 100,182.50 ㎡，住宅用
地字第 淄博 昂展 地面积129,605.50 ㎡，
370302-2009-12 2009/6/3 229,788.00 568,500.00 名尚 地产 因土地权属变更，商业
号 城市 有限 用地中78,875.00 ㎡用
广场 公司 地建设单位名称变更为
名尚银泰城（淄博）商
业发展有限公司
（3）建设工程规划许可证
建设工程规划许可证
编号 发证日期 建设规模 项目名称 建设单位
㎡
建字第 名尚城市广 2013年2月4日，由淄博昂展地产
370302-2011-47 2011/12/16 256,350.40 场商业主力 有限公司变更为名尚银泰城（淄博）
号 店 商业发展有限公司
（4）建筑工程施工许可证
建筑工程施工许可证
编号 发证日期 建设规模㎡ 合同价格（万 工程名称
元）
高新区专用 2011/5/20 256,350.40 20,000.00 名尚城市广场商业主力店
2011-025
（5）商品房预售许可证
商品房预售许可证
编号 发证日期 预售范围 预售面积㎡
淄商品房预售证2012第 名尚城市广
Y03-1000264号 2012/8/21 场商业主力 197,536.00
店
（6）竣工备案证
竣工备案证
编号 开工时 竣工时间 备案时间 工程名称 建筑面积 结构类
间 型
鲁 2009/8/1 2014/11/7 2014/11/13 名尚城市广场 256,350.40 框架
03-10-2014-11001 商业主力店
?投资性房地产
纳入评估范围的投资性房地产为淄博银泰持有的淄博银泰城购物中心，建筑面积为246,828.46 ㎡，账面价值为150,283.88万元。具体情况详见下表：
金额单位：人民币万元
房
序 不动产权证 屋 结 建成 楼层 建筑面积 可租面积 车位个 原始入账 账面价值
号 号 名 构 年月 （㎡） （㎡） 数（个） 价值
称
鲁（2016） 1层/
1 淄博高新区 共5 50,087.64 28,320.52
不动产权第 层
0000840号 淄
鲁（2016） 博 2层/
2 淄博高新区 银 框 2014年 共5 48,518.76 26,286.30 117,170.28 150,283.88
不动产权第 泰 架 9月 层
0000841号 城
鲁（2016） 3层/
3 淄博高新区 共5 48,711.14 28,293.38
不动产权第 层
0000842号
房
序 不动产权证 屋 结 建成 楼层 建筑面积 可租面积 车位个 原始入账 账面价值
号 号 名 构 年月 （㎡） （㎡） 数（个） 价值
称
鲁（2016） 4层/
4 淄博高新区 共5 44,835.60 20,867.73
不动产权第 层
0000843号
鲁（2016） -1层/
5 淄博高新区 共5 54,675.32 1,250.00
不动产权第 层
0000839号
合 计 246,828.46 103,767.93 1,250.00 117,170.28 150,283.88
委估资产的基本情况如下：
1、权属情况
委估资产土地使用权及房屋建筑物所有权基本情况如下：
一层产权证
不动产权证
证号 鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000840号
权利人 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
共有情况 单独所有
坐落 淄博高新区鲁泰大道9号1层101
不动产单元号 370303007007GB00096F00010009
权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质 出让/市场化商品房
用途 其他商服用地/商业服务
面积㎡ 共有宗地面积:78,875.20平方米/房屋建筑面积：50,087.64平方米
使用期限 2049年5月5日止
房屋结构：钢筋混泥土结构；专有建筑面积：45,796.64平方米；分
权利其他状况 摊建筑面积：4,291.00平方米；房屋总层数5层；所在层数1层；原
房产证号03-1036757；原土地证号淄国用（2015）第F02035号
注记
二层产权证
不动产权证
证号 鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000841号
权利人 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
共有情况 单独所有
坐落 淄博高新区鲁泰大道9号2层201
不动产单元号 370303007007GB00096F00010064
权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质 出让/市场化商品房
用途 其他商服用地/商业服务
面积㎡ 共有宗地面积:78,875.20平方米/房屋建筑面积：48,518.76平方米
使用期限 2049年5月5日止
不动产权证
房屋结构：钢筋混泥土结构；专有建筑面积：44,362.16平方米；分摊
权利其他状况 建筑面积：4,156.60平方米；房屋总层数：5层；所在层数：2层；原
房产证号：03-1036642；原土地证号：淄国用（2015）第F02036号
注记
三层产权证
不动产权证
证号 鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000842号
权利人 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
共有情况 单独所有
坐落 淄博高新区鲁泰大道9号3层301
不动产单元号 370303007007GB00096F00010016
权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质 出让/市场化商品房
用途 其他商服用地/商业服务
面积㎡ 共有宗地面积:78,875.20平方米/房屋建筑面积：48,711.14平方米
使用期限 2049年5月5日止
房屋结构：钢筋混泥土结构；专有建筑面积：44,744.07平方米；分摊
权利其他状况 建筑面积：3,967.07平方米；房屋总层数：5层；所在层数：3层；原
房产证号：03-1036641；原土地证号：淄国用（2015）第F02037号
注记
四层产权证
不动产权证
证号 鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000843号
权利人 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
共有情况 单独所有
坐落 淄博高新区鲁泰大道9号4层401
不动产单元号 370303007007GB00096F00010014
权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质 出让/市场化商品房
用途 其他商服用地/商业服务
面积㎡ 共有宗地面积:78,875.20平方米/房屋建筑面积：44,835.60平方米
使用期限 2049年5月5日止
房屋结构：钢筋混泥土结构；专有建筑面积：41,570.86平方米；分摊
权利其他状况 建筑面积：3,264.74平方米；房屋总层数：5层；所在层数：4层；原
房产证号：03-1036758；原土地证号：淄国用（2015）第F02038号
注记
负一层产权证
不动产权证
证号 鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000839号
权利人 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
共有情况 单独所有
坐落 淄博高新区鲁泰大道9号地下停车场
不动产单元号 370303007007GB00096F00010010
权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
不动产权证
权利性质 出让/市场化商品房
用途 其他商服用地/商业服务
面积㎡ 共有宗地面积:78,875.20平方米/房屋建筑面积：54,675.32平方米
使用期限 2049年5月5日止
房屋结构：钢筋混泥土结构；专有建筑面积：53,067.11平方米；分摊
权利其他状况 建筑面积：1,608.21平方米；房屋总层数：5层；所在层数：-1层；原
房产证号：03-1036645；
注记
2、实物状况
委估资产的主体结构为框架结构，室内地面铺设地砖、石膏板吊顶、墙面为乳胶漆，外墙为墙砖和玻璃幕墙，停车场地面为环氧薄涂地坪，车位分区规划整齐。委估资产通水、通电、防水、保温、隔热、隔声、通风、采光、日照方面良好，设备、设施齐全，日常使用和维护状况良好，外观良好。
3、区位状况
坐落：淄博银泰城购物中心位于淄博高新区鲁泰大道9号，北跨青银高速直入桓台，东接柳泉路，西联世纪路,紧邻猪龙河景观带。
商服繁华度：以淄博银泰城购物中心为核心3公里半径为计，汇集了中润华侨城、名尚国际社区、世纪花园等80余个居住区，常住人口规模约计33万人。
交通便捷度：估价对象附近有116路、131路、35路、168路、108路、123路等多条公交线路通行并设站，周边路网发达，通达性及可及性好，交通便捷。淄博银泰距高铁站3公里左右，高铁站预计2019年开通。
公共配套设施：委估物业周边配套设施完善，涵盖医疗、教育、金融配套，保证了居住和办公的便利性。
医疗配套：淄博高新荣德医院、淄博鑫涟医院、淄博莲池妇婴医院等；
教育配套：山东省淄博市第十一中学、山东省淄博市第十八中学、张店区重庆路小学等；
金融配套：交通银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行等；
商业配套：汇金大厦、香榭大厦、创业·火炬广场、宏程国际广场、新玛特购物广场等。
4、经济情况
根据名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司与云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司签订的《商业物业租赁管理合同》，名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司将淄博银泰城购物中心整租给云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司，期限为2018年7月1日至2028年6月30日。
截至评估基准日，淄博银泰城购物中心可租面积为103,767.93㎡，已出租面积（带租约面积）为84,127.75 ㎡，空置率为18.93%。具体情况详见下表：
楼层 可租面积㎡ 已出租面积㎡ 空置率
1F 28,320.52 22,520.11 20.48%
2F 26,286.30 17,373.10 33.91%
3F 28,293.38 27,398.38 3.16%
4F 20,867.73 16,836.16 19.32%
B1F - - -
合计 103,767.93 84,127.75 18.93%
5、他项权利情况
中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行依据华泰证券（上海）资产管理有限公司（委托人）、工商银行南屏支行（受托人）、云南省城市建设投资集团有限公司（债务人）签订的《委托债权代理投资合同》（合同编号：GYTZ2017-0003）以及其他文件而享有的对债务人的债权，主债权金额为人民币160,000.00万元（大写：壹拾陆亿元整），主债权期限为2017年12月22日至2024年12月21日。名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司与中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行于2018年3月16日签订《抵押合同》（合同编号：
GYTZ2017-0017）为该项债权提供抵押担保，抵押物为名尚银泰城（淄
博）商业发展有限公司持有的房产，产权证号为：鲁（2016）淄博高
新区不动产权第0000840号、鲁（2016）淄博高新区不动产权第
0000841号、鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000842号、鲁（2016）
淄博高新区不动产权第0000843号、鲁（2016）淄博高新区不动产权
第0000839号。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业未申报账面记录或者未记录的无形资产。
(四)企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估过程中，评估专业人员已提示企业对其拥有的全部资产进行清查、申报，除上述记录的资产外，企业承诺不存在拥有的、账面未记录的其他资产。
(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估中，引用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“XYZH/2020CCA10112”无保留意见的审计报告审定财务数据作为评估对象的账面价值。除此之外，未引用其他机构报告内容。
五、价值类型
根据国有资产管理与评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对评估范围内的资产进行了必要的核查及鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序。
在此基础上，根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值的内涵：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
评估基准日为2019年12月31日。
该评估基准日距经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资产状况，符合本次评估目的。该基准日为被评估单位会计结算日，能够全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况，有利于资产的清查。经与委托人及被评估单位协商，共同确定该日期为评估基准日。
本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。
七、评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的资料主要有：
(一)经济行为依据
2020年10月19日云南城投置业股份有限公司《2020年第16次总经理办公会纪要》。
(二)法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；
2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第97号，2019年01月02日）；
3. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第6次会议通过）；
4. 《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第10届全国人民代表大会第5次会议通过）；
5. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第11届全国人民代表大会常务委员会第5次会议通过）；
6. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第15次会议第2次修订）；
7. 《中华人民共和国企业所得税法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第15次会议第2次修订）；
8. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第12次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第3次修正）；
9. 《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第12次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第3次修正）；
10. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号，1991年11月16日）；
11. 《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号，1992年07月18日）；
12. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，2016年6月24日）；
13. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号，2005年8月25日）；
14. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号，2001年12月31日）；
15. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第588号，2011年1月8日）；
16. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号，2013年5月10日）；
17. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号，2006年12月12日）；
18. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕941号，2009年9月11日）；
19. 《中华人民共和国增值税暂行条例》；
20. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，2016年3月23日）；
21. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（中华人民共和国国务院令 第645号，2013年12月7日）；
22. 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第7次会议通过，自2019年7月1日起实施）；
23. 《中华人民共和国土地增值税暂行条例》；
24. 《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187号）；
25. 《关于下发施行云南省省属企业国有资产评估管理暂行办法的通知》（云国资产权﹝2018﹞147号，2018年7月1日）；
26. 《云南省省属企业国有资产评估项目备案工作指引的通知》（云国资产权﹝2018﹞149号，2018年7月1日）；
27.其他与资产评估有关的法律法规。
(三)准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资﹝2017﹞43号，2017年10月1日）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协﹝2017﹞30号，2017年10月1日）；
3. 《资产评估执业准则—资产评估程序（》中评协﹝2018﹞36号，2019年1月1日）；
4. 《资产评估执业准则—资产评估方法（》中评协﹝2019﹞35号，2019年12月4日）；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协﹝2017﹞33号，2017年10月1日）；
6. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协﹝2018﹞35号，2019年1月1日）；
7. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协﹝2018﹞37号，2019年1月1日）；
8. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协﹝2018﹞38号，2019年1月1日）；
9. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协﹝2017﹞38号，2017年10月1日）；
10. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协﹝2017﹞35号，2017年10月1日）；
11. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协﹝2017﹞46号）；
12. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协﹝2017﹞42号，2017年10月1日）；
13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协﹝2017﹞47号，2017年10月1日）；
14. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协﹝2017﹞48号，2017年10月1日）；
15. 《投资性房地产评估指导意见》（中评协﹝2017﹞53号, 2017年10月1日）；
16. 《企业会计准则—基本准则》（中华人民共和国财政部令第76号，2014年7月23日）。
(四)权属依据
1.投资合同、被投资单位公司章程；
2.房屋所有权证或不动产权证书；
3.国有土地使用权证书或国有土地使用权出让合同；
4.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.企业提供的资料
（1）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；
（2）企业提供的历史年度经营资料；
（3）企业提供的未来年度经营预测资料；
（4）企业提供的评估基准日至报告出具日已签订未执行完毕的重要合同；
（5）企业提供的评估基准日资产使用状况资料。
2.国家有关部门发布的资料
（1） 《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015，中华人民共和国住房和城乡建设部公告第797号，2015年12月1日）；
（2） 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014，国土资厅发﹝2015﹞12号，2015年12月1日）。
3.资产评估机构收集的资料
（1） 《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；
（2） IFIND资讯、Wind资讯；
（3）评估专业人员清查核实记录资料；
（4）评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（5）与本次评估相关的其他资料。
(六)其他依据
1.北京亚超资产评估有限公司与云南城投置业股份有限公司签订的《资产评估委托合同》“北京亚超评委字（2020）第A039号”；
2.委托人及被评估单位提供的资产清单和资产评估申报表。
八、评估方法
(一)评估方法选择的依据
1. 《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
2. 《资产评估执业准则—资产评估方法》第二十一条，“资产评估专业人员应当熟知、理解并恰当选择评估方法。资产评估专业人员在选择评估方法时，应当充分考虑影响评估方法选择的因素。选择评估方法所考虑的因素包括：评估目的和价值类型；评估对象；评估方法的适用条件；评估方法应用所依据数据的质量和数量；影响评估方法选择的其他因素。”
3. 《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
4. 《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
(二)评估基本方法
资产评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法的适用条件等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
1.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
3.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
(三)评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
1.资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行清查核实程序，并满足评估方法的适用条件，评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法进行评估。
(一)收益法适用性分析：
考虑到淄博银泰未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，且收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法进行评估。
(二)市场法适用性分析：
考虑到我国资本市场存在的与淄博银泰可比的同行业上市公司不满足数量条件，同时同行业市场交易案例较少、披露信息不足，因此，本项目不适用市场法进行评估。
综上所述，根据本次评估目的，本次评估选用资产基础法、收益法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
(四)选用评估方法技术思路
?资产基础法
企业价值评估中用资产基础法，是指采用适当方法对资产负债的市场价值进行评估得出股东全部权益的评估价值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1.货币资金
货币资金以核实后账面价值确定评估值。
2.其他债权性资产
主要为应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，采用对个别认定和账龄分析的方法，判断款项可能收回的数额，参考企业会计计提坏账准备的政策，确定预计风险损失，同时坏账准备评估为零，确定评估值。
3.存货
委估存货-开发产品为商铺，且同类型市场交易的可比案例较多，故，本次评估选用市场法进行评估。
市场法的计算公式如下：
评估价值 =不含税销售收入-销售费用-税金及附加-所得税-适当数额的税后净利润
其中：
销售费用仅为未售（即未签约）部分对应的销售费用。
税金及附加=城建税+教育费附加+地方教育费附加+印花税+土地增值税
所得税=（不含税销售收入-存货账面价值-期间费用-税金及附加）*25%
适当数额的税后净利润
=未售（即未签约）部分的净利润*扣除比例
=(货包净利润-退回土地增值税贡献的净利润-预售货包贡献净利润) * 扣除比例
=[（不含税销售收入-存货账面价值-期间费用-税金及附加-所得税）-退回土地增值税*（1-所得税率）]* （1-预售货包不含税金额/货包不含税合计金额）*扣除比例
税后净利润扣除比例的确定原则如下：
十分畅销的产品不扣除税后净利润；
对于正常销售的产品扣除50%税后净利润（根据产品的畅销情况作适当调整）；
对于勉强能销售出去的产品扣除100%税后净利润。
若未售（即未签约）部分的净利润小于零，则不考虑适当数额的税后净利润的扣除。
4.其他流动资产
其他流动资产主要为被评估单位主要为待抵扣的进项税，以核实后账面价值确定评估值。
5.长期股权投资
评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资单位的经营状况对长期投资分别采用不同的评估方法。
（1）对投资比例在50%以上，或者虽然投资比例低于50%但是对被投资单位拥有实际控制权，评估时采用企业价值评估的方法，即对被投资单位进行企业价值评估，以其评估后的股东全部权益的市场价值乘以持股比例，确定该项长期投资的评估价值。
（2）对于持股比例较小，对其无实质控制、也无形式控制，能够取得评估基准日参股企业会计报表的，以报表净资产（所有者权益）乘以持股比例确定该项长期投资的评估价值；对于无法取得评估基准日参股企业会计报表，但能取得评估基准日上一年度年末会计报表，以被投资单位评估基准日上一年度年末会计报表的净资产（所有者权益）乘以持股比例确定该项长期投资的评估价值；对于无法取得评估基准日会计报表或者评估基准日上一年度年末会计报表的参股股权投资，以审定账面价值作为评估价值。
对于其他长期投资单位，评估专业人员不能取得投资协议、被投资单位的章程、评估基准日的会计报表、最近三年权益变动情况以及被投资单位破产清算等相关资料。鉴于上述情况，评估专业人员无法测算该长期投资价值，对各项长期投资的评估价值以账面价值列示；目前被评估单位对该部分投资单位既无实质控制、也无形式控制，借鉴相关会计估计政策测算总体预计投资损失，并在评估明细表中单独列示“预计投资损失”。
由于淄博银泰对被投资单位淄博名尚银泰城喜悦体育发展有限公司无实质控制，但评估人员能够取得被投资单位评估基准日企业会计报表，故，本次评估以报表净资产（所有者权益）乘以持股比例确定该项长期投资的评估价值。
6.投资性房地产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合各待估建筑类资产特点和收集资料情况，采用收益法进行评估。
?收益法
预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法的评估计算公式如下：
P = ?n [Ri ? (1 + r)
?i] + R n ? (1 + r)?n
i =1其中：P ：评估价值；
Ri ：第 i年的净收益；
Rn：第n年的回收价值；
i：第i年；
r ：报酬率；
n ：第n年
7.长期待摊费用
长期待摊费用为淄博银泰城购物中心的商铺装修费、改造费和基础设施维护费，其价值已在投资性房地产中体现，故，长期待摊费用的评估价值以零值列示。
8.负债
主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、预计负债、递延所得税负债、其他非流动负债等。对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估价值。
?收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。计算公式如下：
E= V - D 公式一
V = P + C1+ C2-C3 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值；
C3：非经营性负债评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式（公式三）求取：
P = ?n [Ri ? (1 + r)
?i] + R n ? (1 + r)?n
i =1公式三中：Ri：明确预测期的第i期的企业自由现金流；i：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，···，n；
r：折现率；
n：明确预测期第末年；
Rn：第n年的回收价值。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
WACC=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
We：权益资本在资本结构占比
Wd：债务资本在资本结构占比
T：被评估单位的所得税税率
其中：权益资本成本Re采用风险累加法估算，计算公式如下：
Re=Rf+Rr+ Rs
其中：Re：权益资本成本
Rf：无风险报酬率
Rr：风险报酬率
Rs：公司特有风险溢价
风险报酬率 Rr=投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率
九、评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和中国资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：
(一)明确评估业务基本事项
与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。
(二)签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托方签订资产评估委托合同。
(三)编制评估计划
根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。
(四)现场调查
1.指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2.根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不符事宜进行逐项调查，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
3.对被评估单位收益状况进行调查：评估专业人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查了解。
(五)收集评估资料
收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
(六)评定估算
1.根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；
2.根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果；
3.对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。
(七)编制和提交评估报告
1.根据法律、法规和中国资产评估准则的要求编制评估报告，经公司内部审核形成资产评估报告征求意见稿；
2.在不影响对最终评估结论独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托人出具资产评估报告。
十、评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。我们遵循以下评估假设条件，如评估报告日后评估假设发生重要变化，将对评估结论产生重大影响，评估结果应进行相应的调整。
(一)基本假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4.企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
(二)一般假设
1.被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；
2.假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
3.假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
4.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；本次评估，未来的预期通货膨胀水平设定为2%；
6.假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
7.假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
8.假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；委估资产的收益期根据土地使用权的剩余期限和建筑物的剩余经济寿命孰短原则确定，并在收益期结束后考虑地上建筑物的回收价值，本次评估，地上建筑物房价增长率设定为3.5%；
9.未考虑新冠疫情对被评估单位未来生产经营带来的影响；
10.无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(三)本次评估假设
1.被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。
2.被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。
3.被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。
4.未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化。
5.本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
6.假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
7.被评估单位和商管分公司已签租约合法、有效，租约可实际履行且不会无故终止；各商铺的租约若在详细预测期内到期，能继续签订租赁合同、综合物管合同及其他相关合同；被评估单位和商管分公司在未来的经营过程中能根据租赁合同、综合物管合同的约定按时和全额收取租金和物管费等。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们将不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
根据中国资产评估准则规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对纳入评估范围的全部资产及负债进行了评估。在评估过程中，本公司评估专业人员对被评估单位进行了资产清查，对企业提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上采用资产基础法、收益法对名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值。
（一）资产基础法评估结果
总资产评估价值180,367.72万元，总负债评估价值175,228.03万元，股东全部权益评估价值5,139.69万元，评估增值5,516.56万元，增值率1,463.78%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 29,618.09 30,083.84 465.75 1.57
非流动资产 150,366.93 150,283.88 -83.05 -0.06
其中：长期股权投资 43.32 - -43.32 -100.00
投资性房地产 150,283.88 150,283.88 - -
长期待摊费用 39.74 - -39.74 -100.00
资产总计 179,985.03 180,367.72 382.69 0.21
流动负债 162,862.90 162,862.90 - -
非流动负债 17,499.00 12,365.13 -5,133.87 -29.34
负债合计 180,361.90 175,228.03 -5,133.87 -2.85
净资产（所有者权益） -376.87 5,139.69 5,516.56 1,463.78
评估增减值变动主要原因分析：
1.存货
存货评估增值的主要原因为：被评估单位存货的账面价值为开发产品的成本价，本次评估对开发产品采用市场法评估，售价扣除一定税、利、费用后评估价值高于账面成本，形成评估增值。
2.负债
负债评估减值是因为其他非流动负债评估减值形成，其他非流动负债为淄博高新区管委会财政拨付的“名尚城市广场”项目（即：淄博银泰城项目）的专项财政扶持资金，评估专业人员以评估基准日淄博银泰所需承担的该笔递延收益对应的所得税费用来确认其他非流动负债的评估价值，故形成负债的评估减值。
（二）收益法评估结果
股东全部权益评估价值为4,909.04万元，评估增值5,285.91万元，增值率1402.57%。
（三）评估结论分析
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 230.65 万元，差异率为4.49%。
由于在资产基础法评估时，淄博银泰的主要资产淄博银泰城购物中心是采用收益法进行评估，其原理与整体收益法评估思路相同，而整体收益法评估时，经营现金流主要是由淄博银泰城购物中心贡献，故，两种评估方法的评估结果差异较小。结合本次评估目的，我们选择资产基础法的结果作为最终评估结论。
（四）最终评估结论
根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司股东全部权益评估价值为5,139.69 万元（大写：伍仟壹佰叁拾玖万陆仟玖佰元正），评估增值5,516.56万元，增值率1,463.78%。
云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权事宜涉及的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权价值，即5,139.69×70%=3,597.78万元（大写：叁仟伍佰玖拾柒万柒仟捌佰元正）。
本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估结论的影响。
十二、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估专业人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任；
本次评估中，引用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“XYZH/2020CCA10112”无保留意见的审计报告审定财务数据作为评估对象的账面价值，并承担引用不当的相关责任。
（二）抵（质）押及其或有负债、或有资产的性质、金额及其对应资产负债情况；
1、质押事项：
根据云南城投置业股份有限公司与中国银行股份有限公司昆明市盘龙支行签订的“2017年盘贷字011号《”人民币借款合同》和“2018年盘质字012号”《质押合同》，云南城投置业股份有限公司作为出质人将其持有的名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司股权 10,966.20万股全部质押给中国银行股份有限公司昆明市盘龙支行，借款金额为1,522,584,900.00元，出质期限2019年5月17日至2024年8月15日。
2、抵押事项：
中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行依据华泰证券（上海）资产管理有限公司（委托人）、工商银行南屏支行（受托人）、云南省城市建设投资集团有限公司（债务人）签订的《委托债权代理投资合同》（合同编号：GYTZ2017-0003）以及其他文件而享有的对债务人的债权，主债权金额为人民币160,000.00万元（大写：壹拾陆亿元整），主债权期限为2017年12月22日至2024年12月21日。名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司与中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行于2018年3月16日签订《抵押合同》（合同编号：GYTZ2017-0017）为该项债权提供抵押担保，抵押物为名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司持有的房产，产权证号为：鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000840号、鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000841号、鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000842号、鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000843号、鲁（2016）淄博高新区不动产权第0000839号。
本次评估，未考虑上述质押、抵押事项对评估结论的影响。
（三）影响生产经营活动和财务状况的重大合同事项。
根据名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司与云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司签订的《商业物业租赁管理合同》，名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司将淄博银泰城购物中心整租给云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司，整租租金由基础租金和抽成租金两部分构成，租赁期限为2018年7月1日至2028年6月30日。根据名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司与云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司签订的《补充协议》：“2022 年及租赁期限内后续年度租赁费用的组成、抽成比例由名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司和云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司根据商业管理市场平均水平并按照市场化原则再行确定”，由于名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司和云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司为关联方，且2022年及租赁期限内后续年度租赁费用的组成、抽成比例的不确定性，故，本次评估在2022年及以后年度现金流的预测时未考虑《商业物业租赁管理合同》及其补充协议中约定的事项对委估资产现金流产生的影响，而是直接根据购物中心实际与租户签订的租赁合同、综合物管服务合同等及其对应的成本费用来对委估资产的现金流进行预测。若评估报告出具后，名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司与云成商业管理（北京）有限公司淄博分公司对2022年及以后年度租赁费用组成、抽成比例等进行了明确，报告使用者应关注相关条款对本次评估价值的影响，并相应的调整评估值或重新聘请评估机构进行评估。
（四）其他需要说明的事项。
1、货币资金受限事项
截至评估基准日，淄博银泰的中国农业银行淄博张店支行按揭保证金账户（账号：15211262900000038）的银行存款金额304,796.06元均为受限货币资金。
2、清查核实事项
受到新冠疫情影响，评估专业人员未能到现场对本次经济行为下淄博银泰申报评估的资产、负债进行现场清查核实，评估专业人员采取电子档案、视频会议、电话访谈等手段，通过被评估单位管理人员提供的资产照片、财务台账、资产情况调查表、合同等资料，对资产、负债相关信息的真实有效性进行清查核实。此外，评估专业人员在北京亚超资产评估有限公司接受云南城投置业股份有限公司委托的评估基准日为2019年12月31日以财务报告为目的投资性房地产公允价值的评估中对淄博银泰持有的核心资产即投资性房地产进行了现场清查核实，评估专业人员通过查阅和复核前述项目的现场勘查工作底稿作为本次评估未进入现场查勘的补充和替代程序。
（五）名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估的基础，资产评估师对名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司管理层多次讨论，进一步修正、完善后，采信了名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司盈利预测的相关数据。资产评估机构对未来盈利预测数据的利用，并不是对名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司未来盈利能力的保证。
（六）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
提请报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的影响。
十三、资产评估报告使用限制说明
(一)使用范围：
1.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
2.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途；
3.本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及委托人与本次评估机构或与相关当事方另有约定的除外
4.评估结论的使用有效期；自评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即从2019年12月31日至2020年12月30日，超过一年，需重新进行资产评估。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机
构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
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