光启技术：国泰君安证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
来源：巨灵信息
2020-11-27 00:00:00
国泰君安证券股份有限公司
关于光启技术股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规有关规定，作为光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票的持续督导机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对光启技术非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、非公开发行股票概况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2587 号）核准，光启技术向西藏达孜映邦实业发展有限责任公司（以下简称：达孜映邦）、深圳光启空间技术有限公司（以下简称：光启空间技术）、达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（以下简称：达孜鹏欣资源）、桐庐岩嵩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：岩嵩投资）、新余超研投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：新余超研投资）、北京天汇强阳投资管理中心（有限合伙）（以下简称：天汇强阳）、西藏达孜巨力华兴投资发展有限公司（以下简称：巨力华兴投资发展）、西藏达孜顺宇居投资发展有限公司（以下简称：顺宇居投资发展）和西藏达孜盈协丰投资发展有限公司（以下简称：盈协丰投资发展）九名特定投资者发行人民币普通股 966,900,415股，募集资金总额人民币6,894,000,000.00元，扣除发行费用总额56,236,690.04元后，募集资金净额为人民币6,837,763,309.96元。上述新增股份已于2017年2月13日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，上市流通时间为2020年2月13日。
本次非公开发行股票上市前，公司总股本为 300,754,194 股，本次发行966,900,415股，发行后总股本为1,267,654,609股。
2018年6月6日，公司实施2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股转增7股，公司总股本由1,267,654,609股增加至2,154,587,862股，投资者认购取得此次非公开发行股份的数量相应调整为1,643,730,705股。
2020年2月13日，达孜鹏欣资源、岩嵩投资、新余超研投资、天汇强阳、巨力华兴投资发展、顺宇居投资发展、盈协丰投资发展所持有的公司654,249,641股限售股股票已经上市流通，占公司总股本的30.37%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的达孜映邦、光启空间技术与与本次解除限售股份对应的承诺及履行情况如下：
1、达孜映邦、光启空间技术承诺认购发行人非公开发行股票所获股份自发行人非公开发行新增股份上市首日起36个月内不进行转让；
2、达孜映邦、光启空间技术承诺在其持有光启技术期间（至持有光启技术比例低于5%为止），其所控制的公司或组织不会直接或间接的以任何形式从事与光启技术及其子公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动。
3、达孜映邦、光启空间技术承诺自光启技术非公开发行股票发行完成起六个月内无减持光启技术股票的计划。
经保荐机构核查，公司上述股东均严格履行了上述承诺。
三、资金占用与违规担保情况
经保荐机构核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况。2018年1月至2020年5月，公司存在以定期存单形式为达孜映邦的关联方深圳光启创新技术有限公司、深圳光启合众科技有限公司提供担保的情况，总计12.15亿元。上述担保未履行审批程序，且未按相关规定履行信息披露义务。上述担保已于2020年5月解除，未对公司经营产生实际重大影响。公司于2020年9月7日收到中国证监会浙江监管局下发的《关于对光启技术股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2020】第79号）。截至目前，公司不存在对该等限售股份持有人的违规担保等损害上市公司利益的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2020年11月30日。
2、本次解除限售股份数量为323,188,179股，占公司股本总额的15.00%。
3、本次申请解除股份限售的股东为2名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
序号 发行对象 所持限售股 本次解除限 占总股份比
份数（股） 售数量（股） 例
1 达孜映邦 917,952,313 290,869,361 13.50%
2 光启空间技术 71,528,751 32,318,818 1.50%
合计 989,481,064 323,188,179 15.00%
5、公司控股股东达孜映邦及其一致行动人光启空间技术、实际控制人刘若鹏承诺：如计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，并且严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等股东减持的规定，及时履行披露义务。并且承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份。
五、股份变动情况表
本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 989,481,064 45.9244% -323,188,179 666,292,885 30.9244%
二、无限售条件股份 1,165,106,798 54.0756% 323,188,179 1,488,294,977 69.0756%
三、股份总数 2,154,587,862 100.00% - 2,154,587,862 100.00%
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次解除限售股份持有股东严格履行股份限售规定和承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情形；2018年1月至2020年5月，公司存在以定期存单形式为其关联方违规提供担保的情况，该违规担保已于2020年5月解除，截至本核查意见出具之日，公司无对其进行违规担保等损害上市公司利益的情形；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次光启技术非公开发行股票限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ________________ ________________
施继军 池惠涛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
关于光启技术股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规有关规定，作为光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票的持续督导机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对光启技术非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、非公开发行股票概况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2587 号）核准，光启技术向西藏达孜映邦实业发展有限责任公司（以下简称：达孜映邦）、深圳光启空间技术有限公司（以下简称：光启空间技术）、达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（以下简称：达孜鹏欣资源）、桐庐岩嵩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：岩嵩投资）、新余超研投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：新余超研投资）、北京天汇强阳投资管理中心（有限合伙）（以下简称：天汇强阳）、西藏达孜巨力华兴投资发展有限公司（以下简称：巨力华兴投资发展）、西藏达孜顺宇居投资发展有限公司（以下简称：顺宇居投资发展）和西藏达孜盈协丰投资发展有限公司（以下简称：盈协丰投资发展）九名特定投资者发行人民币普通股 966,900,415股，募集资金总额人民币6,894,000,000.00元，扣除发行费用总额56,236,690.04元后，募集资金净额为人民币6,837,763,309.96元。上述新增股份已于2017年2月13日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，上市流通时间为2020年2月13日。
本次非公开发行股票上市前，公司总股本为 300,754,194 股，本次发行966,900,415股，发行后总股本为1,267,654,609股。
2018年6月6日，公司实施2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股转增7股，公司总股本由1,267,654,609股增加至2,154,587,862股，投资者认购取得此次非公开发行股份的数量相应调整为1,643,730,705股。
2020年2月13日，达孜鹏欣资源、岩嵩投资、新余超研投资、天汇强阳、巨力华兴投资发展、顺宇居投资发展、盈协丰投资发展所持有的公司654,249,641股限售股股票已经上市流通，占公司总股本的30.37%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的达孜映邦、光启空间技术与与本次解除限售股份对应的承诺及履行情况如下：
1、达孜映邦、光启空间技术承诺认购发行人非公开发行股票所获股份自发行人非公开发行新增股份上市首日起36个月内不进行转让；
2、达孜映邦、光启空间技术承诺在其持有光启技术期间（至持有光启技术比例低于5%为止），其所控制的公司或组织不会直接或间接的以任何形式从事与光启技术及其子公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动。
3、达孜映邦、光启空间技术承诺自光启技术非公开发行股票发行完成起六个月内无减持光启技术股票的计划。
经保荐机构核查，公司上述股东均严格履行了上述承诺。
三、资金占用与违规担保情况
经保荐机构核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况。2018年1月至2020年5月，公司存在以定期存单形式为达孜映邦的关联方深圳光启创新技术有限公司、深圳光启合众科技有限公司提供担保的情况，总计12.15亿元。上述担保未履行审批程序，且未按相关规定履行信息披露义务。上述担保已于2020年5月解除，未对公司经营产生实际重大影响。公司于2020年9月7日收到中国证监会浙江监管局下发的《关于对光启技术股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2020】第79号）。截至目前，公司不存在对该等限售股份持有人的违规担保等损害上市公司利益的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2020年11月30日。
2、本次解除限售股份数量为323,188,179股，占公司股本总额的15.00%。
3、本次申请解除股份限售的股东为2名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
序号 发行对象 所持限售股 本次解除限 占总股份比
份数（股） 售数量（股） 例
1 达孜映邦 917,952,313 290,869,361 13.50%
2 光启空间技术 71,528,751 32,318,818 1.50%
合计 989,481,064 323,188,179 15.00%
5、公司控股股东达孜映邦及其一致行动人光启空间技术、实际控制人刘若鹏承诺：如计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，并且严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等股东减持的规定，及时履行披露义务。并且承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份。
五、股份变动情况表
本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 989,481,064 45.9244% -323,188,179 666,292,885 30.9244%
二、无限售条件股份 1,165,106,798 54.0756% 323,188,179 1,488,294,977 69.0756%
三、股份总数 2,154,587,862 100.00% - 2,154,587,862 100.00%
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次解除限售股份持有股东严格履行股份限售规定和承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情形；2018年1月至2020年5月，公司存在以定期存单形式为其关联方违规提供担保的情况，该违规担保已于2020年5月解除，截至本核查意见出具之日，公司无对其进行违规担保等损害上市公司利益的情形；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次光启技术非公开发行股票限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ________________ ________________
施继军 池惠涛
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