均胜电子：关于出售控股子公司股权的公告

    证券代码：600699 证券简称：均胜电子 编号：临2020-052
    
    宁波均胜电子股份有限公司
    
    关于出售控股子公司股权的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示：
    
    ? 交易简要内容：广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”，
    
    证券代码：002870）拟采用现金方式，收购宁波均胜电子股份有限公司
    
    （以下简称“公司”或“均胜电子”）持有的控股子公司宁波均胜群英汽
    
    车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）51%股份，本次交易总金
    
    额为20.4亿元。? 本次交易不构成关联交易? 本次交易亦不构成重大资产重组? 本次交易实施不存在重大法律障碍? 本次交易尚需公司及香山股份股东大会审议通过一、交易概述
    
    （一）2020年11月24日公司与香山股份签署了《股份转让协议》和《业绩承诺与补偿协议》，约定香山股份将向本公司支付现金购买其持有的均胜群英51%的股份。根据银信评估出具的“银信评报字（2020）沪第1693号”《评估报告》，截至评估基准日2020年9月30日，均胜群英全部股东权益的评估值为41.39亿元，本次交易总金额为20.4亿元。
    
    （二）公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，独立董事就该事项发表了独立意见，该事项需提交公司股东大会审议。上述交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    本次交易尚需香山股份股东大会审议通过。
    
    二、交易目的
    
    均胜电子通过多年发展已成为全球汽车安全和汽车电子领域的顶级供应商，未来公司将更加专注于主、被动安全、自动驾驶、车联网、智能座舱等主业方向，加大激光雷达、域控制器、5G-V2X、新能源汽车电控管理技术等方面的资源投入,并在上海建立新的全球研发中心，推动全球业务的进一步升级。而本次交易资产的均胜群英主要从事汽车功能件相关业务，近年来发展情况良好且仍有较大发展空间，但从均胜电子体内得到的资源支持有限。通过本次交易，均胜电子可以将优质资源进一步聚焦于公司战略和前瞻方向，也有利于均胜群英获得更多资源支持实现快速发展。
    
    三、交易对方情况介绍
    
    （一）交易对方基本信息
    
             名称                    广东香山衡器集团股份有限公司
       统一社会信用代码                   9144200071482954XH
          法定代表人                            赵玉昆
           注册资本                          11,067万元
           企业性质                      股份有限公司（上市）
           成立时间                        1999年6月22日
           注册地点               中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区
                           开发、生产、销售、网上销售衡器产品及其组配件，传
                           感器，计量器材，计量器具，仪器仪表，电子测量仪器，
                           计时仪器，钟表，机电设备，自动化装备，智能机械人，
                           通迅器材，控制软件，智能自动化生产系统，智能化数
                           控系统，生产辅助系统，信息技术和网络系统，应用软
                           件及其辅助设备，计算机产品，网络产品，计算机数码
           经营范围        产品，家用电器，电子电器产品，塑胶产品，五金制品，
                           日用百货，工艺礼品（不含黄金），文化体育用品，训
                           练健身器材和第一类医疗器械；第二类、第三类医疗器
                           械经营；医疗器械生产；商务信息咨询；衡器维修；货
                           物及技术进出口。（上述经营范围涉及制造、销售和进
                           口计量器具；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                           方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部
                           门批准后方可开展经营活动)
                           根据香山股份2020年第三季度报告，前十大股东为：
           股东情况        赵玉昆（实际控制人）持股30%，陈博持股10%，程铁
                           生持股10%，邓杰和持股10%，刘焕光持股5%，王咸车
                           持股5%，苏小舒持股5%，徐克伟持股0.99%，上海明
                           汯投资管理有限公司－明汯价值成长1期私募投资基
                           金持股0.38%，李光芬持股0.31%
    
    
    香山股份与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    
    （二）交易对方最近一年的主要财务指标
    
    单位：万元
    
                   项目                       2019年12月31日
                 资产总额                         96,724.44
                 负债总额                         21,352.90
                 资产净额                         75,371.54
                   项目                           2019年度
                 营业收入                         84,179.75
                  净利润                          -6,492.02
        扣除非经常性损益后的净利润                -1,400.73
    
    
    注：上述2019年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    
    四、交易标的基本情况
    
    （一）交易标的名称和类别
    
    本次交易标的为公司持有的控股子公司均胜群英51%股权。
    
    （二）权属状况说明
    
    交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    
    （三）标的公司基本信息
    
              名称                 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
        统一社会信用代码                  913302007321299346
           法定代表人                           刘玉达
            注册资本                       人民币99,270万元
            企业性质                    其他股份有限公司(非上市)
            成立时间                       2001年11月28日
            注册地点                   宁波市高新区聚贤路1266号
                            汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装
                            置（车身电子控制系统）、车辆饰件、新能源汽车充
                            电总成、配电总成、充电桩、充电设施、橡塑制品、
            经营范围        金属制品、电子元件、汽车配件、模具工装的设计研
                            发、生产、制造、加工、销售和安装；自营和代理货
                            物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的
                            货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
                            门批准后方可开展经营活动）。
                            宁波均胜电子股份有限公司持股71.85%，宁波均胜科
            股东情况        技有限公司持股23.95%，宁波均好企业管理咨询合伙
                            企业（有限合伙）持股2.32%，宁波均享投资管理合
                            伙企业（有限合伙）持股1.89%。
    
    
    （四）标的公司最近一年又一期的主要财务指标
    
    单位：万元
    
              项目              2020年9月30日          2019年12月31日
            资产总额                      390,980.68              441,658.27
            负债总额                      248,373.24               313,706.11
            资产净额                      142,607.44              127,952.16
              项目                2020年1-9月               2019年度
            营业收入                      244,583.77             3376,897.39
             净利润                        12,090.58               13,887.79
     归属于母公司股东净利润                12,478.02               14,223.05
    
    
    注：上述财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    
    （五）最近12个月内增资的基本情况
    
    2019年12月10日，均胜群英召开股东大会，审议通过新发行股份41,700,000股，分别由宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认购22,981,329股以及宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）认购18,718,671股，均胜群英注册资本增加至99,270万元人民币。
    
    （六）交易标的评估情况
    
    根据评估机构出具的“银信评报字（2020）第1693号”《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种估值方法对均胜群英股东全部权益进行了评估，并选用收益法评估结论作为评估结果。在评估基准日2020年9月30日，采用收益法评估后，宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股东全部权益价值评估值为41.39亿元。
    
    五、交易协议的主要内容
    
    （一）交易主体：
    
    1、甲方（股权受让方）：广东香山衡器集团股份有限公司
    
    2、乙方（股权转让方、补偿义务人）：宁波均胜电子股份有限公司
    
    3、标的公司：宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
    
    （二）标的资产及交易价格
    
    1、标的资产：乙方持有的标的公司51%股权；
    
    2、本协议签订前，甲方已委托银信资产评估有限公司对标的公司股东之全部股权进行了整体评估（评估基准日为2020年9月30日）。双方确认受让方聘请的银信资产评估有限公司就标的公司截至基准日的股东权益所出具的“银信评报字（2020）沪第1693号”号《评估报告》，并同意以该评估报告给出的评估结果为基础，股份转让价款共计20.4亿元。
    
    （三）交易价款的支付方式
    
    1、甲方在本协议签署后3个工作日内向乙方支付5,000万元的交易保证金。
    
    2、甲方应于第（四）条规定的先决条件满足后、且标的股份交割过户后3个工作日内，支付第一期股份转让款12亿元。为免异议，甲乙双方确认本条第1、条所约定的交易保证金在第一期款项支付时自动转化为第一期股份转让款。
    
    3、甲方最迟于2022年6月30日前向乙方支付剩余的股份转让款8.4亿元。
    
    （四）先决条件
    
    甲方支付股份转让款以下列先决条件全部满足为前提，但双方另行协商一致可以豁免的除外：
    
    （1）法律法规及双方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次转让的任何禁止或限制；
    
    （2）甲方已经完成对标的公司的尽职调查并取得满意结果；
    
    （3）甲方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；
    
    （4）甲方除其自有资金外，至少应已取得不少于人民币7亿元的银行贷款或授信，以作为其有能力支付第一期股份转让款的证明；
    
    （5）乙方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；
    
    （6）标的公司已获得与本次转让有关的所必要的批准和授权，包括但不限于选举新的董事会等；
    
    （7）各相关方已经签署及交付所有与本次转让相关的法律文件；
    
    （8）转让方、标的公司所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完整；
    
    （9）如标的公司现有债权人在本协议签署之前与标的公司有约定股份转让前须征得其同意的，标的公司应于甲方股东大会召开前取得相关债权人关于本次股份转让的同意函；
    
    （10）标的公司基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市场和商业环境等方面未发生重大不利变化；
    
    （11）转让方及标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷。
    
    （五）先决条件的确认
    
    1、本协议第（四）条所述先决条件全部满足后，乙方和标的公司应立即通知受让方，并提供相关先决条件已满足的证明材料。
    
    2、在2020年12月31日前，上述先决条件未全部满足的，除双方协商同意豁免外，各方有权解除本协议、终止本次交易。
    
    （六）标的股份的过户及权益的转移
    
    1、各方同意，本协议生效后，乙方有义务促使标的公司在甲方股东大会审议通过本次交易后的 5 个工作日内办理完毕标的股份交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，将标的股份过户登记至甲方名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议约定完成变更备案登记。甲方应提供必要配合。
    
    2、双方确认，标的公司于完成日的账面所有者权益由股份变更后的股东按其所持股份比例享有。
    
    （七）过渡期事项
    
    1、乙方承诺，在完成日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。
    
    2、除受让方同意或者本协议明确约定的情形外，受让方不承担转让方、标的公司在本次转让工商变更登记完成前存在或产生的已知的未披露的或有负债，或因工商变更完成之前发生的事项而导致在工商变更完成之后发生的未披露的或有负债，标的公司、转让方应继续承担前述债务和责任。
    
    3、过渡期内，转让方保证标的公司正常经营，法律、财务和业务状况不发生重大不利变化，维持各重要合同持续有效并积极履行，保证现有资产及权益不发生非正常减值或受损。
    
    4、标的公司在过渡期所产生的盈利由甲方按过户后占标的公司的股份比例享有，所产生的亏损由乙方按过户前占标的公司的股份比例测算以现金方式补足。
    
    5、过渡期内，标的公司不得发生除本协议约定以外的注册资本变更或股权结构变更，不得提供对外担保（正常借贷展期或续期除外），不得转让或出售其重大资产或业务，不得签署或参与任何使本协议项下的权利义务受到限制或重大不利影响的协议或安排。
    
    （八）标的公司的人员安排
    
    1、本次交易完成后，乙方应保证标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工正常辞职的除外）。
    
    2、本次交易完成后，甲乙双方同意对标的公司的董事会、监事会进行改组，甲方提名3名董事会成员、2名监事会成员（注：标的公司董事会共5人、监事会共3人）。标的公司管理层原则上不做重大调整，由新董事会另行聘任。
    
    3、甲乙双方将本着有利于标的公司长期发展的原则，共同促使标的公司保持业务发展目标、经营策略、管理团队的稳定性和持续性。
    
    （九）其他特别事项
    
    1、乙方应于本协议生效后就其与标的公司及其子公司的《品牌许可使用协议》签署补充协议，明确乙方同意标的公司及其下属子公司在本次交易完成后三年内继续根据《品牌许可使用协议》免费使用有关中文“均胜”及英文“Joyson”的品牌。
    
    2、在上述三年内，标的公司建立独立的品牌，实现平稳过渡。
    
    （十）业绩承诺与补偿
    
    双方在签署《股份转让协议》时同时签署《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承诺与补偿事项作出如下主要约定：
    
    （1）各方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即2021年、2022年和2023年；
    
    （2）乙方承诺业绩承诺期间标的目标公司扣非净利润累计不低于9亿元；
    
    （3）本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。标的公司实际净利润数以及与承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见为准；
    
    （4）在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。
    
    应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润－截至期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×本次标的股权转让价格；
    
    （5）应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过20.4亿元；
    
    （6）于业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，乙方应于收到甲方发出业绩承诺补偿通知后10个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至甲方指定账户。
    
    （十一）标的公司剩余股份的安排
    
    1、本次交易实施完成后，乙方应确保甲方对乙方持有的标的公司剩余股份以及其关联方持有的标的公司股份拥有优先收购权。
    
    2、本次交易实施完成后，甲方将根据标的公司的经营情况以及甲方业务发展情况，在未来双方协商一致的情况下，择机启动对标的公司剩余股份的收购安排。届时由相关各方根据法律法规及监管政策等情况积极协商确定具体推进方案。
    
    （十二）服务期限及竞业禁止
    
    乙方应保证标的公司的主要管理人员及核心技术人员（名单由双方在交割过户时确定）与标的公司签署期限不短于36个月（完成日起算）的劳动合同；且在此期限内及期满后24个月内，不得直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事和标的公司及其下属子公司所从事的相同或相似的业务。
    
    （十三）生效和终止
    
    1、本协议自双方签署之日起成立，自甲乙双方股东大会审议同意本次交易时生效。
    
    2、本协议于下列情形之一发生时终止：
    
    （1）经双方协商一致终止；
    
    （2）本次转让由于不可抗力而不能实施；
    
    （3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于本协议第八条的声明和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
    
    （十四）违约责任
    
    1、除本协议另有约定外，协议双方中任一方违反本协议，而直接或间接地给另一方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向另一方赔偿损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
    
    2、如甲方违反约定不履行本协议的，则甲方无权要求返还交易保证金，如乙方违反约定不履行本协议的，则乙方应双倍返还交易保证金。
    
    3、甲方应按本协议约定的时间支付股份转让价款，如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向乙方支付逾期利息。
    
    4、乙方应按本协议约定的时间办理完毕标的股份交割过户手续（以标的公司取得工商变更登记为准），每延迟一日，应按本次交易股份转让价款的万分之三向甲方支付违约金。
    
    六、对上市公司的影响
    
    均胜电子通过多年发展已成为全球汽车安全和汽车电子领域的顶级供应商，未来公司将更加专注于主、被动安全、车联网、智能座舱、自动驾驶等主业方向，进行资源布局和发展。通过本次交易，均胜电子可以将优质资源进一步聚焦于公司战略方向，也有利于均胜群英获得更多资源支持实现快速发展。
    
    根据本次交易方案，公司将持有均胜群英51%的股份转让给香山股份，转让后均胜群英将不再为公司控股子公司，公司与均胜群英之间的担保以及资金往来事项待交易完成后另行审议和披露。
    
    同时，根据本次交易方案，公司授权均胜群英在未来三年内继续根据《品牌许可使用协议》免费使用公司相关品牌，并过渡至其建立独立品牌，有利于双方平稳交接。
    
    该事项涉及项目较为复杂，具体会计处理以及对公司2020年度损益的影响额最终以会计师事务所确认后的结果为准，公司也会在确认后进行及时披露。敬请广大投资者注意投资风险。
    
    特此公告。
    
    宁波均胜电子股份有限公司董事会
    
    2020年11月27日

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