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国光股份:关于出售江苏景宏生物科技有限公司股权的公告

来源:巨灵信息

2020-11-26 00:00:00

    证券代码:002749 证券简称:国光股份 公告编号:2020-102号
    
    债券代码:128123 债券简称:国光转债
    
    四川国光农化股份有限公司
    
    关于出售江苏景宏生物科技有限公司股权的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    四川国光农化股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月25日召开第四届董事会第二十三次(临时)会议审议通过了《关于出售江苏景宏生物科技有限公司股权的议案》,具体情况如下:
    
    一、交易概述
    
    (一)交易的基本情况
    
    2020年10月19日根据公司第四届董事会第二十一次(临时)会议审议通过的《关于刘景清、管晓云及上海阿尔宾科技有限公司回购公司持有的江苏景宏生物科技有限公司股权的议案》,公司与刘景清、管晓云及上海阿尔宾科技有限公司(以下简称“上海阿尔宾”)关于江苏景宏生物科技有限公司(以下简称“景宏生物”)签署了《四川国光农化股份有限公司与刘景清、管晓云及上海阿尔宾科技有限公司关于江苏景宏生物科技有限公司之股权回购协议》(以下简称“《股权回购协议》”),协议约定股权转让价格以公司所持有的景宏生物方99.99%股权于评估基准日基于景宏生物列入2020年退出企业并拆除生产设备暨关停状态所确定的评估值为基础,不低于人民币4,500万元。
    
    现根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(川华衡评报〔2020〕193号)的评估结果,并经协议各方协商,确定交易最终对价为人民币4,500万元,并签订相关补充协议。本次交易完成后,公司将不再持有景宏生物股权。
    
    本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    (二)审议情况
    
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《章程》的有关规定,本次出售股权事项经董事会审议通过后,无需提交公司股东大会审议批准。
    
    本次交易经公司第四届董事会第二十三次(临时)会议审议,董事会以9票同意通过了《关于出售江苏景宏生物科技有限公司股权的议案》。
    
    公司独立董事发表了同意出售江苏景宏生物科技有限公司股权的独立意见。
    
    二、交易对方的基本情况
    
    1、公司名称:上海阿尔宾科技有限公司
    
    2、统一社会信用代码:91310115MA1HBDM850
    
    3、公司类型:有限责任公司
    
    4、法定代表人:李刚
    
    5、注册资本:500万元人民币
    
    6、成立日期:2020年9月27日
    
    7、营业期限:2020年9月27日至2040年9月26日
    
    8、住所:上海市浦东新区川沙路6999号28幢2层47室
    
    9、经营范围:一般项目:从事生物科技、环保设备科技、环境新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,环保设备、化工产品(除危险化学品)、化工设备及配件的销售。(除依法需经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    
    许可项目:货物进出口;技术进出口;农药销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
    
    10、上海阿尔宾与公司及公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    
    11、上海阿尔宾系刘景清和管晓云实际控制的公司,不是失信被执行人。
    
    三、交易标的基本情况
    
    (一)交易标的
    
    本次交易标的为公司持有的景宏生物63,599,999元股权,占景宏生物注册资本63,600,000元的99.999998%。该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。
    
    本次交易前公司持有景宏生物 63,599,999 元股权(占景宏生物注册资本63,600,000元的99.999998%),刘景清持有景宏生物1元股权(占景宏生物注册资本63,600,000元的0.000002%)。
    
    (二)标的公司的基本情况
    
    1、公司名称:江苏景宏生物科技有限公司
    
    2、统一社会信用代码:913207247768530001
    
    3、公司类型:有限责任公司
    
    4、法定代表人:管晓云
    
    5、注册资本:6360万元人民币
    
    6、成立日期:2005年6月24日
    
    7、营业期限:2005年6月24日至******
    
    8、住所:灌南县堆沟港镇(化学工业园)
    
    9、经营范围:农药生产(限取得的农药生产许可证或农药生产批准证书核定的产品):生物科技研发、推广应用、技术服务及技术转让:化工生产(甘宝素,三氯吡啶醇钠,4-氯-3,5-二硝基三氟甲苯,氯化亚铜,苯氧乙酸生产);三氮唑、三氯吡啶醇钠、对氯氯苄、吡虫啉、多效唑销售;危化品经营许可证许可范围内产品的经营;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外) 。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    10、主要财务数据(单位:元):
    
          项目        2019年12月31日(审计)     2020年9月30日(未经审计)
     资产总额         133,856,016.71              117,416,451.74
     负债总额         53,477,355.3                33,851,337.08
     应收账款         1,869,033.14                2,929,152.03
     净资产           80,378,661.41               83,565,114.66
          项目            2019年度(审计)        2020年1-9月(未经审计)
     营业收入         185,487,948.34              223,819,618.07
     营业利润         5,665,930.78                3,832,455.16
     净利润           4,331,593.92                4,115,174.41
     经营活动产生的   538,948.44                  20,203,383.76
     现金流量净额
    
    
    11、景宏生物不是失信被执行人。
    
    12、本次股权转让不涉及债权债务转移。
    
    (三)股权转让定价依据
    
    本次交易的评估机构为具有从事证券业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司,评估采用资产基础法对于评估基准日2020年9月30日景宏生物股东全部权益价值进行评估,并出具川华衡评报〔2020〕193号《评估报告》。评估的结论如下:
    
     序号        项目         账面值(万元)   评估值(万元)  减值率(%)
       1    资产             11,741.65          8,156.19        30.54
       2    负债             3,385.13           3,385.13        0
       3    股东权益         8,356.51           4,771.05        42.91
    
    
    协议各方根据评估结论以及景宏生物的经营现状及未来经营预测,经协商,最终确定本次股权转让的价格为人民币4,500万元(大写:肆仟伍佰万元整)。
    
    四、交易协议的主要内容
    
    (一)协议主体
    
    甲方:四川国光农化股份有限公司
    
    乙方:刘景清(乙方一)、管晓云(乙方二)、上海阿尔宾科技有限公司(乙方三)
    
    刘景清和管晓云系夫妻关系,上海阿尔宾为刘景清和管晓云实际控制的公司,系一致行动人,为本协议共同乙方
    
    丙方:江苏景宏生物科技有限公司
    
    (二)协议的主要内容
    
    1、本次转让价格最终确定为人民币4,500万元(大写:肆仟伍佰万元整)。
    
    2、若景宏生物非流动资产拆除所获得的政府补偿金额高于本次交易评估报告中相应资产的评估值,则超额部分由甲方、乙方按25%:75%的比例分成;若非流动资产拆除所获得的政府补偿金额低于或等于本次交易评估报告中相应资产的评估值,则甲乙双方不做任何补偿。
    
    3、本协议在简阳市签署,经各方正式签章完成之日起生效,协议主体为自然人的须本人签字,协议主体为法人的须加盖公章并由法定代表人签字或盖章。
    
    4、本协议生效后,即成为原协议不可分割的组成部分,与原协议具有同等法律效力。本协议未约定进行修改或未涉及的事项均按照原协议的约定执行。
    
    5、本协议有效期为叁年,到期后终止。若有效期内政府一直未明确拆除补偿标准,则前述超额分成条款自动失效;若已明确补偿标准,但资金未到位,则不受本条限制,应直到甲方收到分成为止。
    
    五、涉及出售股权的其他安排
    
    1、本次出售股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产生关联交易或同业竞争情况。本次出售股权所得款项将主要用于公司经营活动。
    
    2、根据2020年10月19日签署的《股权回购协议》约定,公司在收到第一期股权回购款后15个工作日内,向景宏生物委派的财务负责人已辞职。在收到全部股权回购款后15个工作日内,委派的董事、监事辞职。
    
    六、出售股权的目的和对公司的影响
    
    (一)出售资产的目的
    
    1、受不可抗因素影响,景宏生物停产至今
    
    2018年2月公司投资参股景宏生物时所签署转让及增资协议以景宏生物持续经营为基础,约定了业绩对赌条款,景宏生物的法人股东景宏化工和自然人股东刘景清、管晓云对景宏生物2018-2020年的经营业绩进行了承诺。而公司完成对景宏生物投资不到3个月,景宏生物因外部政策不可抗因素影响,自2018年4月一直停产至今,从暂时性停产变为永久性停产,投资协议约定的业绩对赌无法履行。
    
    2、为早日通过验收复产,虽受不可抗力影响,景宏生物实际控制人仍将股权作为业绩补偿零对价转让给公司
    
    2018年2月1日,景宏生物在连云港市灌南县市场监督管理局完成本次股东变更及增资工商登记。2018年4月28日,景宏生物收到灌南县人民政府《告知书》,告知从2018年4月28日起,化工园区所有企业一律停产整治,在停产整治过程中,未通过复产程序审批擅自复产的企业,将依法予以关闭。根据《告知书》要求,景宏生物于2018年4月28日起停产自查,并严格按照江苏省沿海化工园区企业整改标准积极落实整改措施。
    
    一方面,景宏生物2018年4月停产后,2018年、2019年分别投入648万元、219万元共计867万元的环保、安全整改资金,按政府要求进行整改,为申请复产创造条件。
    
    另一方面,2018年底,连云港化工产业园区为了减少园区企业数量和提高园区企业质量,园区倡导园区企业之间合并重组或园区企业由主板上市公司整合重组作为复产的优先条件。为了尽早复工,满足园区的要求,景宏生物实际控制人刘景清主动与公司讨论由国光股份控股景宏生物方案或国光股份同意景宏生物与园区其他企业整合重组方案。
    
    同时,停产整治对景宏生物2018年的业绩产生了重大影响,景宏生物2018年度实现的净利润为-6,234,262.19元,没有达到业绩承诺目标,触发了原协议约定的业绩补偿条款。
    
    再次,2018-2019年农药原药市场价格上涨较多,能开工的农药原药企业效益异常火爆,景宏生物实际控制人刘景清判断景宏生物若能在2019年上半年复产,2019年至2020年完成业绩对赌可能性极大。
    
    以上四方面因素影响,2018年4月至2019年3月期间,虽受不可抗力影响导致2018年亏损,景宏生物的实际控制人未要求延期业绩对赌或修改协议条款,仍同意按业绩对赌条款将其持有的剩余股权作为业绩补偿零对价转让给公司,以期尽快达到园区整合重组要求,争取早日通过园区验收复产复工。
    
    3、景宏生物被列为“退出企业”,被要求拆除全部生产设备,投资协议约定的业绩对赌缺乏持续经营的履约条件
    
    2019年3月,江苏响水发生特大爆炸,江苏省政府和当地政府对景宏生物所在园区复产的条件进一步提高。其间,景宏生物一直按政府最新要求进行整改,以争取早日复产。
    
    2019年9月,灌南县人民政府出具《江苏连云港化工产业园区产业规划(2018-2035)》的批复文件(灌政复[2019]42号)。根据该文件精神,连云港化工产业园区未来规划为“优化升级化工新材料产业、突破发展医药产业、限制发展农药产业”。景宏生物所处行业为化学农药制造业,根据前述文件的要求,景宏生物可能存在被责令关闭的风险。其间,景宏生物仍继续与当地政府保持积极沟通。
    
    2020年6月8日,连云港化工产业园区管理委员会向景宏生物发《函》,因景宏生物长期停产导致生产设备存在重大安全隐患,要求景宏生物主动采取措施清理“三废”、拆除原药合成生产设备,尽快消除安全隐患。接到该《函》后,景宏生物已按要求拆除了原药合成生产设备,其后续已无法从事农药原药生产业务。
    
    2020年10月16日,景宏生物再次收到连云港化工产业园区管理委员会《情况说明》,景宏生物被灌南县人民政府列入园区2020年退出企业,并要求景宏生物主动采取措施清理“三废”、拆除全部生产设备。且因灌南县财政困难,目前暂无对园区退出企业进行补偿的安排。景宏生物按前述要求执行后,后续无法从事农药原药及制剂生产,从暂时性停产变为永久性停产,投资协议约定的业绩对赌缺乏业绩持续经营的履约条件。
    
    4、景宏生物实际控制人要求延长对赌期或返还股权
    
    景宏生物原股东在收到园区《情况说明》后,以景宏生物受不可抗力影响一直停产,业绩对赌不具备履约条件为由,要求公司延长对赌期或返还其2019年4月无偿转让给公司的股权。
    
    5、如若公司不处置景宏生物股权,可供选择的路径
    
    由于景宏生物即将拆除退出,公司已无法实现原计划的投资目的,面临的选择:一是,与景宏生物实际控制人协商,解散清算景宏生物,通过处置资产回收投资,但景宏生物资产处置难度大,处置完成时间难以预计,且处置价格不容乐观;二是,与景宏生物实际控制人进一步追加投资,异地建厂,继续合作经营,但与人合作新建工厂又面临着更多的资金投入和更多的不确定性。
    
    同时,以上两种路径都将面临着景宏生物实际控制人刘景清要求延长对赌期限或返还股权的执着述求。
    
    综上,为保护上市公司及广大股东利益,减少不必要的股权纠纷,综合考虑景宏生物的特殊情况,公司与景宏生物实际控制人刘景清多次协商沟通,由刘景清回购股权,公司退出投资。
    
    (二)对公司的影响
    
    1、对公司损益的影响
    
    (1)景宏生物业绩不达标对公司2018年度损益的影响
    
    2018年,景宏生物实现净利润为-623.42万元,未完成承诺的业绩指标,属于明显的减值迹象。公司依据中联资产评估集团有限公司出具的《关于景宏生物股权价值的资产评估报告》(中联评报字[2019]第411号),对持有的景宏生物25%股权计提减值损失1,812.63万元。
    
    同时,公司根据原投资协议对景宏生物的业绩不达标享有补偿请求权。经各方友好协商,刘景清、管晓云选择以零价格转让景宏生物75%股权,并与公司签订了补充协议。公司在充分考虑对方履约风险、对赌期结束后退还股权可能性和本次股权评估价值的基础上,将上述或有对价作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,确认了公允价值变动损益7,286.16万元。
    
    上述事项对公司2018年度损益的影响净额为5,473.53万元。
    
    (2)或有对价资产公允价值变动对公司2019年度损益的影响
    
    2019年,景宏生物全年实现账面净利润433.16万元,无进一步减值迹象。但根据景宏生物2018-2019年的累计实现利润情况,景宏生物仍难以完成3年的业绩对赌要求。公司根据中联资产评估集团有限公司出具的《关于景宏生物股权价值的资产评估报告》(中联评报字[2020]第586号),确认了或有对价资产的公允价值变动损益250.35万元。
    
    (3)退出投资对公司2020年度损益的影响
    
    截止2020年6月30日,公司与景宏生物投资有关的资产项目有:(1)公司因购买和增资而持有的景宏生物25%股权,作为长期股权投资按权益法核算,其账面价值为2,642.44万元;(2)公司因业绩对赌而持有的景宏生物75%股权,作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其账面价值为7,536.51万元。上述金额合计10,178.95万元。
    
    按照本次股权回购对价4,500万元,将在2020年度形成5,678.95万元的损失。本次股权回购交易具有特殊性和偶发性,与公司正常经营业务无直接关系,本次股权回购形成的损失属于非经常性损益。
    
    2、对公司生产经营的影响
    
    景宏生物系公司主要供应商之一,景宏生物向公司供应的大部分产品亦存在替代供应厂商,公司可根据市场情况以及自身情况进行选择。因此,本次交易对公司生产经营不会产生重大不利影响。
    
    3、可能存在的风险
    
    若本次交易不能按照《股权回购协议》及《股权回购协议补充协议》约定的条款履行,可能会对公司造成一定的损失。公司将努力促成协议正常履行,力争将风险和损失降到最低。
    
    七、备查文件
    
    1、公司第四届董事会第二十三次(临时)会议决议;
    
    2、独立董事关于第四届董事会第二十三次(临时)会议相关事项的独立意见;
    
    3、公司第四届监事会第二十三次(临时)会议决议;
    
    4、《四川国光农化股份有限公司与刘景清、管晓云及上海阿尔宾科技有限公司关于江苏景宏生物科技有限公司之股权回购协议之补充协议》;
    
    5、四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
    
    四川国光农化股份有限公司董事会
    
    2020年11月26日

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