中国长城：关于公开挂牌出售湖南长城医疗科技有限公司100%股权的自愿性信息披露公告

    证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-099
    
    中国长城科技集团股份有限公司
    
    关于公开挂牌出售湖南长城医疗科技有限公司100%股权的
    
    自愿性信息披露公告
    
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、交易概述
    
    1、经2020年8月5日公司第七届董事会临时会议审议，同意公司在上海产权交易所以公开挂牌竞价的方式出售湖南长城医疗科技有限公司（简称“长城医疗”）100%股权，挂牌价格不低于经国资备案的净资产评估值。现挂牌程序已完成，挂牌期内征集产生的意向受让方为中电湘江数据服务有限公司（简称“中电湘江”），摘牌价格为人民币21,784.63万元，公司和全资下属公司湖南长城信息金融设备有限责任公司与中电湘江签署《股权转让协议》。
    
    2、2020年11月6日，公司第七届董事会第四十九次会议审议通过了本次下属公司股权出售的交易价格及协议签署事项，同意公司按照摘牌价格21,784.63万元和中电湘江签署《股权转让协议》，议案表决情况：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事认为公司通过公开挂牌的方式确定交易价格和交易对方，程序合法，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；董事会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
    
    3、本次资产出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。
    
    二、交易对方情况介绍
    
    1、公司名称：中电湘江数据服务有限公司
    
    2、公司类型：有限责任公司
    
    3、住 所：长沙市岳麓区天顶街道环湖1177号方茂苑二期13栋1113
    
    4、法人代表：李世锋
    
    5、注册资本：人民币25,000万元
    
    6、经营范围：数据采集、挖掘服务；数据及信息资料的处理和保管；大数据处理技术的研究、开发；计算机数据处理；营养健康咨询服务；会议服务；医疗器械技术开发；一类医疗器械、二类医疗器械、计算机软件、计算机辅助设备、计算机硬件、计算机应用电子设备、电子产品的销售；医疗信息、技术咨询服务；医院经营管理；物联网技术服务；计算机技术转让；计算机技术开发、技术服务；软件开发系统集成服务；网络集成系统开发建设；信息系统集成服务；企业管理服务；物业管理。
    
    7、现有股权结构情况：中电数据服务有限公司持有55%股权，湖南梅溪湖新城医疗投资有限公司持有 33%股权；长沙市医疗健康投资管理有限公司持有12%股权。
    
    8、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电湘江不是失信被执行人。
    
    三、交易标的基本情况
    
    本次交易标的为本公司持有的长城医疗99.08%股权和本公司全资下属公司湖南长城信息金融设备有限责任公司持有的长城医疗0.92%的股权。
    
    （一）基本情况
    
    1、公司名称：湖南长城医疗科技有限公司
    
    2、成立日期：1998年6月9日
    
    3、企业性质：有限责任公司
    
    4、注册地址：长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园有限公司总部大楼A070房
    
    5、法定代表人：向智勇
    
    6、经营范围：医疗信息、技术咨询服务；计算机网络系统工程服务；电子产品研发；一类医疗器械的研发；二类医疗器械的研发；电子产品生产；二类医疗器械生产；计算机外围设备制造；互联网信息服务；移动互联网研发和维护；物联网技术研发；软件开发；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的销售。
    
    7、注册资本：人民币10,847.028256万元
    
    8、主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，该公司经审计总资产为31,351.30万元，净资产为19,520.85万元，2019年实现营业收入18,558.20万元，净利润1,336.03万元；2020年半年度总资产为28,964万元、净资产为18,136万元、营业收入为4,407万元、净利润为-730万元。
    
    （二）审计、评估情况
    
    公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）和中京民信（北京）资产评估有限公司对长城医疗截至2019年11月30日的资产进行了专项审计和评估，并分别出具了专项审计报告（信会师报字[2019]第ZG210870号）和资产评估报告（京信评报字（2019）第527号）。截至2019年11月30日，长城医疗经审计净资产为18,572.09万元，经评估净资产值为21,784.63万元。
    
    1、审计状况
    
    单位：人民币元
    
                项目              2018年度（经审计）        2019年11月30日
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              资产总额              283,342,966.17           281,552,044.59
              负债总额              155,003,984.42            95,831,096.72
               净资产               128,338,981.75           185,720,947.87
              营业收入              129,476,661.63           133,797,802.73
              营业利润               11,253,702.59             3,664,295.30
               净利润                10,021,037.13             3,450,642.69
     经营活动产生的现金流量净额      15,970,099.83            -40,988,823.87
    
    
    2、评估状况
    
    （1）成本法评估结果
    
    经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出长城医疗在评估基准日2019年11月30日的成本法评估结果如下：资产账面价值28,155.20万元，评估价值28,989.13万元，增值额为833.93万元，增值率2.96%；负债账面价值9,583.11万元，评估价值9,583.11万元，无评估增减值；净资产账面价值为18,572.09万元，评估价值为19,406.02万元，增值额为833.93万元，增值率为4.49%。
    
    成本法评估结果汇总表
    
    金额单位：人民币万元
    
    项            目            账面价值      评估价值     增减值     增值率％
                                     A             B         C=B-A    D=C/A×100%
      1  流动资产                    22,940.03    23,430.57     490.54         2.14
      2  非流动资产                   5,215.17     5,558.56     343.39         6.58
      3  其中：其他权益工具投资         100.00       227.66     127.66       127.66
      4        固定资产                 446.93       477.83      30.90         6.91
      5        无形资产               2,019.40     2,272.47     253.07        12.53
      6        开发支出               2,256.27     2,256.27          -            -
      7        长期待摊费用               4.65         4.65          -            -
      8        递延所得税资产           387.91       319.68     -68.23       -17.59
      9  资产总计                    28,155.20    28,989.13     833.93         2.96
      10 流动负债                     9,583.11     9,583.11          -            -
      11 非流动负债                          -            -          -
      12 负债合计                     9,583.11     9,583.11          -            -
      13 净资产（所有者权益）        18,572.09    19,406.02     833.93         4.49
    
    
    （2）收益法评估结果
    
    长城医疗评估基准日总资产账面价值为28,155.20万元，总负债账面价值为9,583.11万元，净资产账面价值为18,572.09万元。收益法评估后的股东全部权益价值为21,784.63万元，增值额为3,212.53万元，增值率为17.30%。
    
    （3）评估结论
    
    收益法与成本法评估结果相差2,378.61万元，差异率为12.26%。评估师经过对委估企业财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
    
    在前述评估目的下，在持续经营等假设条件下，湖南长城医疗科技有限公司股东全部权益于评估基准日2019年11月30日所表现的市场价值为21,784.63万元，评估值比账面净资产增值3,212.53万元，增值率为17.30%。
    
    （三）其他
    
    1、公司合法持有长城医疗股权，并且有权转让；长城医疗股权上不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。
    
    2、截止目前，公司不存在为长城医疗提供担保、委托理财的情况，也不存在长城医疗占用上市公司资金的情况。
    
    3、长城医疗职工安置方案已经其职工代表大会表决通过，所有在册职工继续履行原劳动合同及相关协议，长城医疗承继原劳动合同、相关协议的用人单位权利和义务。
    
    四、交易协议的主要内容
    
    （一）签约各方
    
    甲方（转让方）：中国长城科技集团股份有限公司（甲方一）
    
    湖南长城信息金融设备有限责任公司（甲方二）
    
    乙方（受让方）：中电湘江数据服务有限公司
    
    （二）定价依据
    
    本次交易价格及交易对方均通过公开挂牌的方式确定，本次股权转让首次挂牌价格以评估机构出具的、经有权的国有资产管理部门备案的资产评估报告结果为挂牌底价，最终的交易对方和交易价格均通过公开挂牌确定。
    
    （三）主要内容
    
    1、交易标的
    
    本合同产权交易标的为甲方所合计持有的湖南长城医疗科技有限公司100%股权；长城医疗现有注册资本为人民币10,847.028256万元，系甲方一占99.08%股权，甲方二占0.92%股权；长城医疗经中京民信（北京）资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号京信评报字（2019）第527号），截至2019年11月30日，所有者权益为人民币21,784.63万元。
    
    2、交易价款
    
    交易价款为人民币21,784.63万元。
    
    3、支付方式
    
    （1）乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币6,535.00万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
    
    （2）一次性付款。除已支付的保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起 5 个工作日内，将其余的产权交易价款人民币15,249.63万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。在上海联合产权交易所出具交易凭证后的3个工作日内，上海联合产权交易所将本合同约定的保证金和约定的剩余的产权交易价款一并划转至甲方指定的银行账户。
    
    4、产权交接
    
    （1）本合同的产权交易基准日为2019年11月30日，甲、乙各方应当共同配合，于合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
    
    （2）产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙各方应共同履行向有关部门申报的义务。
    
    （3）在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由甲方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
    
    5、产权交易的税赋和费用
    
    产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，各方各自承担。
    
    6、违约责任
    
    （1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过60日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
    
    （2）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过60日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。甲方应于本合同解除之日起30个工作日内向乙方退还全部交易价款。
    
    （3）除本合同另有约定外，本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
    
    7、合同生效、变更和解除
    
    （1）除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙各方签字盖章之日起生效。
    
    （2）甲、乙各方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。如发生以下情况之一时：1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本合同的目的无法实现的；2）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；3）出现本合同约定所述可解除合同的违约情形的，一方可以解除本合同。
    
    五、涉及出售资产的其他安排
    
    本次交易不涉及资产处理，中电湘江将继续享有和承担长城医疗原有的债权、债务。双方同意依据《长城医疗股权转让职工安置方案》的要求妥善安置职工；中电湘江承诺交易完成后，同意长城医疗继续履行与职工签订的现有劳动合同。
    
    六、交易目的和对公司的影响
    
    根据公司发展战略，为聚焦核心主业，优化配置资源，加强公司主业的核心竞争力，经董事会审议，同意公司按照公开挂牌的结果出售长城医疗100%股权。如本次交易能够顺利完成，公司合并范围将会减少长城医疗。本次交易对公司财务状况及经营成果的影响较小。
    
    六、备查文件目录
    
    1、相关董事会决议
    
    2、相关独立董事意见
    
    3、《股权转让协议》
    
    特此公告
    
    中国长城科技集团股份有限公司
    
    董事会
    
    二O二O年十一月七日

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