德生科技：独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见
来源：巨灵信息
2020-10-30 00:00:00
广东德生科技股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第二十八次会议
相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东德生科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，已于会前获得并审阅拟提交公司第二届董事会第二十八次会议的相关议案，经审阅相关材料并听取有关人员对2020年度非公开发行股票的详细介绍，基于独立判断立场，我们认为：
1、公司终止前次非公开发行A股股票并撤回相关申报文件，主要是基于公司实际情况并综合考虑目前资本市场环境及相关政策的变化等多方因素做出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、鉴于当前市场与政策环境的变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司拟终止前次非公开发行方案，公司终止附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议主要是基于终止前次非公开发行股票而发生的行为，综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、公司本次非公开发行股票的相关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，方案切实可行，且符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、公司本次非公开发行股票有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争力，有利于增强公司的持续经营能力和未来盈利能力，符合公司及其全体股东的利益。
5、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的条件。公司本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
6、公司本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司财务结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
7、在本次非公开发行股票过程中，本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬1名，由于虢晓彬为公司控股股东及实际控制人，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
8、本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的条件。公司与虢晓彬签订《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，该股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意将该等股份认购协议提交公司董事会审议。
9、本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬1名特定投资者，虢晓彬现为公司控股股东和实际控制人，截至目前，虢晓彬合计持有公司已发行股份6,062.72万股（占公司总股本的30.19%）。根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，虢晓彬认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于虢晓彬已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，公司提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。
10、公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
11、公司董事会编制的《广东德生科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定。
12、公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及股东利益的情形。
13、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有利于推进公司本次非公开发行股票相关高效的办理，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
14、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
综上所述，公司终止前次非公开发行 A 股股票、撤回相关申报文件并终止附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议是基于公司实际情况并综合考虑目前资本市场环境及相关政策的变化等多方因素做出的，本次非公开发行股票的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，上述事项均符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第二十八次会议审议，关联董事应就相关事项回避表决。
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关于公司第二届董事会第二十八次会议
相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东德生科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，已于会前获得并审阅拟提交公司第二届董事会第二十八次会议的相关议案，经审阅相关材料并听取有关人员对2020年度非公开发行股票的详细介绍，基于独立判断立场，我们认为：
1、公司终止前次非公开发行A股股票并撤回相关申报文件，主要是基于公司实际情况并综合考虑目前资本市场环境及相关政策的变化等多方因素做出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、鉴于当前市场与政策环境的变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司拟终止前次非公开发行方案，公司终止附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议主要是基于终止前次非公开发行股票而发生的行为，综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、公司本次非公开发行股票的相关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，方案切实可行，且符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、公司本次非公开发行股票有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争力，有利于增强公司的持续经营能力和未来盈利能力，符合公司及其全体股东的利益。
5、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的条件。公司本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
6、公司本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司财务结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
7、在本次非公开发行股票过程中，本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬1名，由于虢晓彬为公司控股股东及实际控制人，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
8、本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的条件。公司与虢晓彬签订《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，该股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意将该等股份认购协议提交公司董事会审议。
9、本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬1名特定投资者，虢晓彬现为公司控股股东和实际控制人，截至目前，虢晓彬合计持有公司已发行股份6,062.72万股（占公司总股本的30.19%）。根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，虢晓彬认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于虢晓彬已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，公司提请股东大会批准虢晓彬免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。
10、公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
11、公司董事会编制的《广东德生科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定。
12、公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及股东利益的情形。
13、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有利于推进公司本次非公开发行股票相关高效的办理，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
14、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
综上所述，公司终止前次非公开发行 A 股股票、撤回相关申报文件并终止附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议是基于公司实际情况并综合考虑目前资本市场环境及相关政策的变化等多方因素做出的，本次非公开发行股票的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，上述事项均符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第二十八次会议审议，关联董事应就相关事项回避表决。
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