海南机场：5月5日接受机构调研，包括知名机构聚鸣投资，千合资本的多家机构参与

来源：证星公司调研

2025-05-07 19:32:52

证券之星消息，2025年5月7日海南机场（600515）发布公告称公司于2025年5月5日接受机构调研，申万宏源证券、华夏理财、浦银安盛、中量投资、平安证券、泓德基金、煜德投资、华富基金、华西证券、CapstoneCapital、中意资产、中金公司、农业银行、民生证券、国元信托、诚盛投资、安信证券、摩根士丹利证券、华福交运、度势投资、天弘基金、混沌投资、富国基金、精砚基金、云阳宜品、工银理财、留仁资产、长江证券、益和源资产、方正证券、华源证券、鹏华基金、华泰证券、易方达基金、原泽基金、千合资本、利得基金、东吴证券、兴全基金、德邦证券、华创证券、宁银理财、ICM fund、路博迈基金、海富通基金、金友创智基金、国信证券、兴证证券、国海证券、华夏财富投资、原点资产、浙商证券、汇添富基金、杭银理财、平安资产、鹏山资产、天风证券、聆泽投资、华安基金、广银理财、国金基金、中金资管、明河投资、华夏基金、LyGH、光大证券、建信养老、韩华资产、邦政资产、泰康资产、国信资管、平安保险、明世伙伴基金、农银汇理基金、聚鸣投资、源乐晟基金、诺德基金、元泓投资、安诚保险、敦和资产参与。

具体内容如下：
问：2025年5月5日，公司就收购美兰空港控股权事项事宜组织召开了线上交流会议，与申万宏源证券等80家机构投资者进行了相关交流，回答了调研相关，主要答简述如下：
答：2025年5月5日，公司就收购美兰空港控股权事项事宜组织召开了线上交流会议，与申万宏源证券等80家机构投资者进行了相关交流，了调研相关提问，主要问简述如下

问：请公司简要介绍下本次交易的主要情况。
答：根据《关于收购海南美兰国际空港股份有限公司控股权暨关联交易的公告》（临2025-027），公司计划收购海南美兰国际空港股份有限公司（以下简称“美兰空港”，股票代码00357.HK）的控股权，本次交易主要分为两步，完成后，公司及香港全资子公司将合计持有美兰空港至少50.19%的股权，成为美兰空港的控股股东。
第一步股份转让。公司将通过协议转让形式受让海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰有限”）持有的美兰空港50.19%内资股股份，交易价款约为人民币23.39亿元，折合每股9.85元人民币。
第二步全面要约。在第一步股份转让交易完成后，公司及香港全资子公司将根据香港证监会的相关规定分别对美兰空港全部已发行的内资股（除由公司拥有或同意收购的所有股份外）及全部已发行的H股进行全面要约收购。本次全面要约拟维持美兰空港上市地位，本次内资股要约价格折合每股9.85元人民币，H股要约价格折合每股10.62港元（按照内资股要约价格每股9.85元人民币，基于中国人民银行2025年4月30日公布的汇率中间价换算）。

问：请本次交易的主要目的是什么？
答：本次交易完成后，美兰空港将成为公司合并报表范围内控股子公司，本次收购既有战略意义，也有经济意义。具体如下
第一，实现海南岛内核心交通基础设施的整合，更好守护海南自贸港空中门户，把握海南自贸港封关运作机遇期，为海南自贸港建设和促进当地经济社会发展扛起国企担当。
第二，通过本次交易完成并表后，公司营收规模和资产规模都将得到进一步扩大，有利于进一步聚焦公司机场主业，提升公司核心竞争力，加快实现公司聚焦机场主业战略转型，助力公司做强做优做大、实现高质量发展。
第三，通过岛内三家机场资源整合，海南机场可根据功能区位统筹管理划分海口美兰、三亚凤凰、琼海博鳌三家国际机场，发挥三场协同效应，助力海南自贸港打造面向两洋航空区域门户枢纽。
第四，公司机场管理业务占比将进一步扩大，有利于公司行业分类从“房地产业”调整为“航空运输业”。

问：本次协议转让和全面要约价格均为85元/股，请在定价上是基于哪些因素考虑的？
答：本次股份转让价格为每股9.85元人民币，是交易双方在综合考虑标的公司的历史经营业绩、标的公司每股净资产、财务状况、未来业务发展前景以及当前的市场状况的基础上，通过交易双方公平协商方式确定。
根据香港证监会规定，要约价格须不少于要约人或其一致行动人士在要约期内及在要约期开始前6个月内为受要约公司的该类别股份支付的最高价格，本次内资股要约价格折合每股9.85元人民币，H股要约价格折合每股10.62港元。
以2025年4月30日为基准日计算，本次要约价格较交易披露日标的公司最近1日、5日、10日、30日平均收盘价分别溢价10.63％6.84％、6.41％、11.20％，较2024年度标的公司经审计的归母每股净资产9.26港元溢价14.69%。该价格相较标的公司历史股价的溢价处于合理范围内，充分兼顾各方利益，可实现各方股东共赢，且符合相关法律法规、规范性文件及公司内部规章制度的规定，定价公平合理。

问：为什么公司选择在当下时点实施本次收购？
答：本次收购是有关各方积极谋划的结果，也是大势所趋，受多种利好因素综合推动
从政策层面来看，在当前筹划主业资源布局有助于把握海南自贸港封关运作的政策窗口期，整合后协同管理提升机场整体形象及服务质量，为海南自贸港树立良好形象。同时，近年来监管部门陆续出台多项政策鼓励上市公司运用并购等方式强化核心竞争力、实现质量提升，本次交易是海南机场做强做优做大、实现高质量发展的重要安排，也是海南国资响应资本市场关切的有力举措。
从标的公司层面来看，美兰机场作为海南岛内核心机场，在打造自贸港航空区域门户枢纽中承担着重要作用，本次交易有利于岛内三场充分发挥协同效应，提升公司市场价值。并且本次交易能够强化海南自贸港机场运营统筹协调机制，这一举措对筑牢核心交通基础设施安全稳定根基、充分满足民生出行需求、保障区域交通网络高效运转具有关键意义，也将有助于强化海南省在国家交通战略布局中的地位与作用。

问：本次交易的整体时间安排如何？
答：本次交易已于2025年4月30日取得公司董事会审议通过，尚须取得海南省国资委批准、股东大会批准，以及完成境外直接投资（ODI）、经营者集中等相关审批或备案程序（如适用），待先决条件满足后开展内资股股份转让。内资股股份转让完成后，公司将按港股市场有关规则推进全面要约。
公司将争取尽快推进本次交易，具体进展请以公司后续信息披露为准。

问：本次交易的资金安排如何？
答：本次交易对价将通过公司自有资金及银行贷款共同支付。目前有关资金安排已经落实，足以覆盖本次交易的资金需求。

问：本次交易完成后将形成A控H结构，后续在公司治理方面有哪些计划？
答：美兰空港于2002年在香港联交所上市，是海南省内首家境外上市公司，已建立完善的公司治理体系和内部控制制度，严格遵守香港联交所的各项监管要求和信息披露规则。
本次交易拟维持美兰空港上市地位。交易完成后，美兰空港将成为上市公司的控股子公司，实际控制人变更为海南省国资委，双方将在国资管理体系下实现两场整合、统筹管理，美兰空港的公司治理和整体经营将保持基本稳定。同时，双方将在公司治理和信息披露等制度方面实现协调统一，以充分保护投资者利益。

问：本次交易完成后，公司与美兰空港是否有整合及协同安排？
答：本次交易完成后，双方将通过集中两家企业运营管理资源，在航空、免税商业、临空产业等各个领域加强业务协同，将争取达成1+1＞2的协同效果。

问：美兰空港2024年仍处于亏损状态，请介绍一下亏损的原因
答：美兰空港披露的2024年度财务报告显示，美兰空港2024年实现营业总收入21.71亿元，较上年同期增长4.09%，收入增长的主要原因为美兰机场加密航线网络布局，不断完善境内外航线网络，旅客及货邮吞吐量同比增长。其中，来自航空业务的收入为10.81亿元较上年同期增长10.93%;来自非航空业务的收入为10.90亿元，较上年同期下降1.91%。
2024年，美兰空港实现归母净利润-3.81亿元，上年同期为-1.36亿元，亏损增加主要是由于2024年度根据仲裁案件第二阶段仲裁裁决(也是该案的终局裁决)及其后美兰空港与仲裁申请人的磋商支付有关和解金额。如剔除仲裁裁决影响，归母净利润较上年同期减亏0.09亿元。
本次交易完成后，公司将实现对海南自贸港三家机场的统筹管理，未来将通过提升统筹管理效率、优化服务质量，进一步实现降本增效。同时，随着美兰空港仲裁案的顺利解决，以及海南自贸港2025年底前实现封关运作、海口美兰国际机场时刻放量、航线优化等积极因素影响，海口美兰国际机场将进一步发挥区域枢纽机场的重要作用，预期美兰空港的经营状况将逐步改善。

问：本次交易是否附带保护上市公司及中小股东利益的措施？
答：为保护上市公司及中小股东利益，本次交易将设置减值补偿措施。减值承诺期为标的公司股份交割当年及其后连续两个会计年度。减值承诺期届满后，由海南机场及美兰有限共同聘请的符合《证券法》规定的评估机构和会计师事务所分别对标的公司进行评估和减值测试，出具《评估报告》和《减值测试报告》。
经减值测试，如标的股份在减值承诺期末的价值较本次交易标的股份交易对价出现减值的，美兰有限将向海南机场承担资产减值补偿责任，从而更好保护上市公司及中小股东利益。

问：全面要约收购完成后，公司将如何保留美兰空港上市地位？
答：本次全面要约拟维持美兰空港的上市地位，如最终要约结束后公众股东持股比例低于25%，或者联交所认为（1）股份买卖存在或可能存在虚假市场；或（2）由公众持有的股份不足以维持有秩序的市场，则联交所将考虑行使其酌情权以暂停股份的买卖直至公众持股量恢复至规定水平。公司将采取适当动作以确保在要约截止后美兰空港有足够的公众持股量，具体请以届时实际情况为准。