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辽宁成大:辽宁恒信律师事务所关于辽宁成大股份有限公司分拆所属子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市的法律意见书[一]

来源:巨灵信息
         辽宁恒信律师事务所

关于辽宁成大股份有限公司分拆所属子公司

辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市的

              法律意见书




           辽宁恒信律师事务所
                          辽宁恒信律师事务所
          关于辽宁成大股份有限公司分拆所属子公司
          辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市的
                                法律意见书

                                                         恒信 CTP0000724-1 号



致:辽宁成大股份有限公司

    辽宁恒信律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国司法部批准
成立,具有合法执业资格的律师事务所。根据辽宁成大股份有限公司(以下简称
“公司”、“辽宁成大”或“上市公司”)与本所签署的《委托律师合同》,本所担
任公司分拆所属子公司辽宁成大生物股份有限公司(以下简称“成大生物”或“发
行人”)首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所(以下简
称“上交所”)科创板上市(以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”)的专项
法律顾问。

    为出具本法律意见书,本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司分拆所
属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《分拆规定》”)、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、
法规、规范性文件的规定严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实、真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任。

    公司已向本所保证,公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的,且一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露,而无
任何隐瞒、疏漏之处;其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其所
提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又

                                       1
无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位
出具的证明文件。

    在本法律意见书中,本所仅就与公司本次分拆上市有关的法律问题发表法律
意见,并不对任何有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中
对有关会计报表和审计报告中某些数据和结论的引述,完全依赖于有关会计、审
计机构出具的有关会计、审计报告;本所的引述并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于这些文件的内容,本所并
不具备核查和作出评价的适当资格。

    本法律意见书仅供辽宁成大本次分拆上市之目的使用,除此之外,不得用作
其他任何目的。

    基于上述,本所根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现
就本次分拆上市的相关事宜出具法律意见如下:

   一、 本次分拆上市的批准和授权

    公司于 2020 年 4 月 2 日召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司所属子公司辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并在科创板上市的议案》《关于公司分拆所属子公司辽宁成大生物股份有限
公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于〈辽宁成大股份有限
公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案〉的议案》《关于
公司分拆所属子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市符合〈上市公司分
拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》《关于分拆辽宁成大生物股份有
限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持
独立性及持续经营能力的议案》《关于辽宁成大生物股份有限公司具备相应的规
范运作能力的议案》《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司股票价格波动是否达
到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准说明的
议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理与辽宁成大生物股份有限公司在
科创板上市有关事宜的议案》。独立董事对上述事项发表了独立意见。

                                   2
    公司于 2020 年 4 月 3 日召开第九届董事会第十七次(临时)会议审议通过
了《关于公司分拆所属子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市持续符合
〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》《关于〈辽宁成大
股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案(修订
案)〉的议案》《关于公司所属子公司辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行人
民币普通股(A 股)股票并在科创板上市的议案》《关于公司分拆所属子公司辽
宁成大生物股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于
分拆辽宁成大生物股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权
益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于辽宁成大生物股
份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于公司所属子公司分拆上市履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于
公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉
第五条相关标准说明的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理与辽宁成
大生物股份有限公司在科创板上市有关事宜的议案》。独立董事对上述事项发表
了独立意见。

    经审阅《辽宁成大股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及上述
会议的有关资料,本所律师认为:

    1、公司第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第十七次(临时)会议
已经就本次分拆上市的方案、预案以及预案(修订案)、本次分拆上市符合相关
法律法规和《分拆规定》的规定、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权
益、公司分拆后保持独立性及具备持续经营能力,以及成大生物具备相应的规范
运作能力等事项作出决议,相关决议内容合法、有效;

    2、本次分拆上市相关事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、 本次分拆上市的主体资格

    经核查公司持有的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询,公司的基本情况如下:




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 中文名称              辽宁成大股份有限公司
 英文名称              Liaoning Cheng Da Co.,Ltd.

 公司设立日期          1993 年 9 月 2 日

 法定代表人            尚书志

 统一社会信用代码      91210000117590366A
 注册资本              1,529,709,816 .00 元
 股票上市地            上海证券交易所

 股票简称              辽宁成大

 股票代码              600739

 公司网站              https://www.chengda.com.cn
 邮政编码              116001

 注册地址              大连市中山区人民路 71 号
 办公地址              大连市中山区人民路 71 号

                       自营和代理货物及技术进出口(国家禁止的不得经营,限制的
                       品种办理许可证后方可经营),经营进料加工和“三来一补”
                       业务,开展对销贸易和转口贸易,承包本行业境外工程和境内
                       国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派
 经营范围
                       遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员,农副产品收购
                       (粮食除外),化肥连锁经营,中草药种植,房屋租赁,仓储
                       服务。煤炭批发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                       准后方可开展经营活动)。

    公司成立于 1993 年 9 月 2 日,是一家在中国境内依法设立的股份有限公司,
具有独立法人地位。1996 年 8 月 6 日,经中国证监会批准,首次向社会公众发
行普通股 1,200 万股,并于同年 8 月 19 日在上交所挂牌上市交易。

    本所律师认为,公司为依法设立、合法存续的股份有限公司,其股票于 1996
年 8 月在上交所主板上市,作为公司法人能独立享有民事权利并承担民事义务,
不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形,
具备本次分拆上市的主体资格。

    三、 本次分拆上市的实质条件

    根据公司第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第十七次(临时)会议
决议,并经逐条对照《分拆规定》的有关规定,本所律师认为,本次分拆上市符
合《分拆规定》的下列实质条件:
                                       4
    (一)    上市公司股票境内上市已满 3 年。

    经公司确认并经本所律师适当核查,公司股票于 1996 年 8 月在上交所主板
上市,符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。

    (二)    上市公司最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不
低于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

    根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(曾用名“华普天健会计师事务所
(特殊普通合伙)”,以下简称“容诚”)出具的会审字[2018]1178 号、会审字
[2019]2054 号 、 容 诚 审 字 [2020]110Z0003 号 《 审 计 报 告 》, 及 容 诚 专 字
[2020]110Z0043 号《关于辽宁成大股份有限公司前期会计差错更正的专项说明
的审核报告》,公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于公司股东的净利润
(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为 12.53 亿元、6.00 亿元、11.09 亿元,
符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。

    根据容诚出具的会审字[2018]1355 号、会审字[2019]3045 号、容诚审字
[2020]110Z0062 号《审计报告》,及容诚专字[2020]110Z0007 号《关于辽宁成大
生物股份有限公司前期会计差错更正的专项说明的审核报告》,成大生物 2017 年
度、2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润(净利润以扣除非经常
性损益前后孰低值计算)分别为 5.50 亿元、6.12 亿元、6.89 亿元。

    公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的成大生物的净利润后,归属于公司
股东的净利润累计为人民币 18.39 亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值
计算),不低于 6 亿元人民币。

    (三)    上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%;上市公司最近 1 个
会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上
市公司股东的净资产的 30%。

    根据容诚出具的容诚审字[2020]110Z0003 号《审计报告》,2019 年度归属于
公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为 11.09 亿元;
根据容诚出具的容诚审字[2020]110Z0062 号《审计报告》,成大生物 2019 年度
                                        5
归属于母公司所有者的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为
6.89 亿元,公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的成大生物的净利润
占归属于公司股东的净利润的百分比为 37.72%,未超过归属于公司股东的净利
润的 50%。

    根据容诚出具的容诚审字[2020]110Z0003 号《审计报告》,2019 年度归属于
公司股东的净资产为 215.83 亿元;根据容诚出具的容诚审字[2020]110Z0062 号
《审计报告》,成大生物 2019 年度归属于母公司所有者的净资产约为 34.53 亿
元,公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的成大生物的净资产占归属于
公司股东的净资产的百分比为 9.72%,未超过归属于公司股东的净资产的 30%。

    (四)     上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

    根据公司的确认、容诚出具的容诚审字[2020]110Z0003 号《审计报告》并经
本所律师适当核查,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用的情形,不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

    根据公司的确认并经本所律师在最高人民法院中国执行信息公开网、信用中
国、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、上交所
网站、深圳证券交易所网站的查询,截至本法律意见书出具之日,公司及其控股
股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;公司及其控
股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

    根据公司的确认并经 本所律师适当核查,容诚为公司出具的容诚审字
[2020]110Z0003 号《审计报告》为标准无保留意见审计报告。

    (五)     上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近 3
个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外;上市公司最近 3 个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主
                                     6
要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上
市。

    根据公司的确认并经本所律师适当核查,公司不存在使用最近 3 个会计年度
内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重
组购买的业务和资产作为成大生物的主要业务和资产的情形。

    根据公司的确认并经本所律师适当核查,成大生物的主营业务为人用疫苗的
研发、生产与销售,不属于主要从事金融业务的公司。

    (六)   上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;上市公司拟分拆所属
子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得
超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。

    根据公司的确认并经本所律师适当核查,成大生物是在全国中小企业股份转
让系统挂牌的非上市公众公司,因筹划重大事项,根据《全国中小企业股份转让
系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业
务指南(试行)》等有关规定,经成大生物向全国中小企业股份转让系统有限责
任公司申请,成大生物股票自 2020 年 2 月 25 日起暂停转让。

    根据公司的确认、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的成大生
物《全体证券持有人名册》并经本所律师适当核查,公司的董事、高级管理人员
及其关联方持有成大生物的股份合计不超过本次分拆上市前成大生物总股本的
10%;成大生物的董事、高级管理人员及其关联方持有成大生物的股份合计不超
过本次分拆上市前成大生物总股本的 30%。

    (七)   上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独
立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。

    根据公司的确认并经本所律师在上交所网站的查询,公司于 2020 年 4 月 3
日披露了公司第九届董事会第十六次会议决议公告,公告中充分披露并说明了本
次分拆有利于辽宁成大突出主业、增强独立性。本次分拆后,辽宁成大与成大生
                                    7
物均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、
财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方
面不存在其他严重缺陷。具体披露和说明内容如下:

    1、本次分拆上市完成后,辽宁成大将专注于自身主业,提升专业化经营水
平,增强独立性。其中,成大方圆医药集团有限公司、辽宁成大医疗服务管理有
限公司将分别围绕医药流通业务和医疗服务开展经营,充分发挥公司在医药流通
领域的品牌优势和客户优势,并积极拓展医院项目和相关的医疗服务;公司在证
券、保险、基金等金融投资领域布局的拓展和逐渐完善,对保障公司盈利能力,
促进公司产融协同具有重大战略意义;在供应链服务(贸易)领域,公司将坚持
稳健经营,加快经营模式转换升级,实现规模有质量的增长;在能源开发领域,
公司将采取有力措施以实现稳产、达产,推动与疆内油品深加工企业开展战略合
作,实现规模化销售以提高项目整体收益。

    2、本次分拆后,辽宁成大与成大生物均符合中国证监会、上海证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求。

    (1)同业竞争

    公司业务涵盖了生物制品、医药流通、医疗服务、金融投资、供应链服务(贸
易)和能源开发等业务。成大生物主要从事生物制品业务,主要为人用疫苗的研
发、生产和销售工作。辽宁成大及下属其他企业不存在开展与成大生物相同业务
的情形。因此,公司与成大生物之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形,
本次分拆符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争的要求。

    为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,上市公司出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》:

    “1、截至本承诺函出具之日,本公司(含本公司控制的其他企业、组织或
机构)没有直接或者间接地从事任何与发行人(包括其全资或者控股子公司)主
营业务或者主要产品相同或者相似的业务,或者构成竞争关系的业务活动。

    2、本公司承诺在作为发行人控股股东期间,本公司(含本公司控制的其他
企业、组织或机构)不会直接或者间接地以任何方式(包括但不限于新设、收购、
兼并中国境内或境外公司或其他经济组织)参与任何与发行人(包括其全资或者
                                     8
控股子公司)主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关
系的任何业务活动。

    3、自本承诺函签署之日起,若发行人将来开拓新的业务领域,而导致本公
司(含本公司控制的其他企业、组织或机构)所从事的业务与发行人构成竞争,
本公司将终止从事该业务,或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或
股权(权益),或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联
关系的第三方。

    4、自本承诺函签署之日起,本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组
织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。

    5、本公司承诺不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等
商业秘密。

    6、本公司保证严格履行上述承诺,如出现因本公司违反上述承诺而导致发
行人的权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

    针对本次分拆上市,成大生物出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:

    “1、本公司承诺将继续从事疫苗的研究、生产与销售。

    2、 截至本承诺函出具之日,本公司与辽宁成大及其控制的企业(公司及公
司子公司除外)之间不存在同业竞争的情形,本公司承诺未来亦不会从事与辽宁
成大及其控制的企业(公司及公司子公司除外)构成竞争的业务。”

    (2)关联交易

    本次分拆成大生物上市后,公司仍将保持对成大生物的控制权,成大生物仍
为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因为本次分拆成大生
物上市而发生变化。2017 年至 2019 年成大生物与公司之间不存在关联交易。

    为保证关联交易合规性、合理性和公允性,上市公司出具了《关于规范关联
交易的承诺函》:

    “1、本公司将尽力减少本公司或本公司所实际控制的其他企业与发行人之
间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价
                                  9
有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披
露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、
在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

    2、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法
律、法规、规章制度及《辽宁成大生物股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》
等规章制度的规定,平等地行使权利、履行义务,不利用本公司在发行人的特殊
地位谋取不当利益,不损害发行人及其他股东的合法权益。

    3、若因本公司关联关系发生的关联交易损害了发行人或其他股东的利益,
本公司将就上述关联交易向发行人或发行人其他股东赔偿一切直接或间接损失,
并承担相应的法律责任。”

    针对本次分拆上市,成大生物出具了《关于规范关联交易的承诺函》:

    “1、保证独立经营、自主决策;

    2、 本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其
他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定,就公司董事会及股东大会对有关
涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时,实行关联股东回避
表决的制度;

    3、 如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有
必要且不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与公司控股股东、关联企业依
法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且保证不
通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益;

    4、 公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协
议;公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的
利益或者收益;

    5、 保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担
保。”

    3、辽宁成大与成大生物在资产、财务、机构方面相互独立

                                    10
   公司和成大生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独立的
财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。
成大生物的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和成大生物各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有成大生物与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配成大生物的
资产或干预成大生物对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形,
公司和成大生物将保持资产、财务和机构独立。

    4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

    公司与成大生物的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。

    5、独立性方面不存在其他严重缺陷

    公司与成大生物资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方
面不存在其他严重缺陷。

    综上所述,本所律师认为,公司本次分拆上市符合《分拆规定》规定的相关
实质条件。

   四、 本次分拆上市的相关事项核查

   (一)本次分拆上市符合相关法律、法规的规定

    根据公司的确认并经本所律师适当核查,本次分拆上市符合《公司法》《证
券法》《分拆规定》等法律法规以及规范性文件的规定。

   (二)本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益

    根据公司的确认并经本所律师适当核查,本次分拆上市后,成大生物仍将作
为公司合并报表范围内的子公司,其收入和利润将同步反映到公司的会计报表中,
有助于提升公司的整体财务表现。本次分拆上市有利于成大生物拓宽融资渠道,
直接对接资本市场,实现独立融资,为后续研发和生产提供更好的资金保障;有
利于通过科创板实现价值发现和价值创造,优化公司估值体系;有利于强化公司
资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。

                                  11
    本所律师认为,本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

   (三)本次分拆上市后公司能够保持独立性及持续经营能力

    根据公司的确认并经本所律师适当核查,公司和成大生物均拥有独立、完整、
权属清晰的经营性资产;建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资
产进行独立登记、建账、核算、管理。成大生物的组织机构独立于公司,公司和
成大生物各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,
未有成大生物与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、
支配成大生物的资产或干预成大生物对其资产进行经营管理的情形,也不存在机
构混同的情形。公司与成大生物的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。

    根据公司的确认并经本所律师适当核查,公司的各项业务目前保持良好的发
展趋势,由于成大生物与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性,成大生
物上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。另一方面,预
计本次分拆上市完成后,成大生物的发展与创新将进一步提速,其业绩的增长将
同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳健性;同时,成大
生物本次分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,降低整
体资产负债率,增强上市公司的综合实力。

    综上,本所律师认为,本次分拆上市后,公司能够继续保持独立性及持续经
营能力。

   (四)本次分拆上市后成大生物具备相应的规范运作能力

    根据公司的确认并经本所律师适当核查:

    1、成大生物是在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司,成大
生物已按照《公司法》及其现行公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事
会及董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个
专门委员会,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员,具有健全
的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的运行制度;

    2、成大生物是在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司,成大
生物历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用

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的法律、法规及成大生物公司章程的规定,合法、合规、真实、有效;

    3、根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法
规及规范性文件的要求,成大生物已制定了于本次分拆上市后生效的《辽宁成大
生物股份有限公司章程(草案)》《辽宁成大生物股份有限公司股东大会议事规则
(草案)》《辽宁成大生物股份有限公司董事会议事规则(草案)》《辽宁成大生物
股份有限公司监事会议事规则(草案)》和其他相关制度,待成大生物股东大会
审议通过并于其在上交所科创板上市后实施。

    综上,本所律师认为,成大生物具备相应的规范运作能力。

    (五)本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性

    根据公司的确认并经本所律师适当核查,公司于 2020 年 4 月 2 日召开公司
第九届董事会第十六次会议、于 2020 年 4 月 3 日召开公司第九届董事会第十七
次(临时)会议,审议并通过了本次分拆上市的相关议案,公司已按照《公司法》
《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,
履行了现阶段必需的法定程序。

    根据公司的确认并经本所律师适当核查,就本次分拆上市拟提交的相关法律
文件,公司董事会及全体董事作出声明和保证:本公司董事会及全体董事将严格
履行法定职责,保证本次分拆上市申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其承担个别和连带的法律责任。

    综上,本所律师认为,本次分拆上市履行的法定程序完整,符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会及全体董事对拟提交的法
律文件的有效性作出声明和保证,该声明和保证合法、有效。

    五、 本次分拆上市的信息披露

    公司于 2020 年 2 月 25 日在上交所网站披露了《辽宁成大股份有限公司关于
公司所属子公司辽宁成大生物股份有限公司重大事项暂停转让公告》,对成大生
物在全国中小企业股份转让系统暂停转让及筹划申请首次公开发行股票并在上

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交所科创板上市事项进行了说明及风险提示。

    公司于 2020 年 4 月 3 日在上交所网站披露《辽宁成大股份有限公司第九届
董事会第十六次会议决议公告》《辽宁成大股份有限公司独立董事关于第九届董
事会第十六次会议相关事项的独立意见》《辽宁成大股份有限公司董事会关于本
次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到〈关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》《辽宁成大股
份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板上市预案》《辽宁成
大股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》等相关公告。

    公司于 2020 年 4 月 7 日在上交所网站披露《辽宁成大股份有限公司第九届
董事会第十七次(临时)会议决议公告》《辽宁成大股份有限公司独立董事关于
第九届董事会第十七次(临时)会议相关事项的独立意见》《辽宁成大股份有限
公司董事会关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是
否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的
说明》《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创板
上市预案(修订案)》《辽宁成大股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提
示性公告》等相关公告。

    经核查,公司已在《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有
限公司至科创板上市预案》和《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物
股份有限公司至科创板上市预案(修订案)》中披露本次分拆上市对公司的影响、
重大风险提示、本次分拆上市的背景与目的、发行方案、成大生物的基本情况、
本次分拆上市符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。

    综上,本所律师认为,辽宁成大已按照中国证监会、上交所的有关规定,充
分披露了截至本法律意见书出具之日对投资者决策和辽宁成大证券及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的所有信息,并按照《分拆规定》的规定披露了本
次分拆上市的目的、商业合理性、必要性、可行性;本次分拆上市对各方股东特
别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响;本次分拆上市预计和实际的进
展过程、各阶段可能面临的相关风险,以及应对风险的具体措施、方案等。



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   六、 结论性意见

    综上所述,本所律师认为:辽宁成大具备本次分拆上市的主体资格;辽宁成
大本次分拆上市符合《分拆规定》规定的相关实质条件;辽宁成大已按照中国证
监会、上交所的有关规定履行了信息披露义务;本次分拆上市相关事项已经辽宁
成大董事会审议通过,尚需提交股东大会审议。

    本法律意见书正本一式叁份,经办律师签字并加盖公章后生效。

    (以下无正文)




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